第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

　　（一）资产过户

　　在本次交易前，上市公司已持有新兴药房4.69%股权。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新兴药房86.31%股权。

　　其中，本次交易以支付现金购买标的资产为交易对方合计持有的新兴药房48.96%的股权，在益丰药房2018年第二次临时股东大会审议且经营者集中审查通过后实施，已过户至益丰药房名下。新兴药房于2018年8月15日领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。

　　本次交易以发行股份购买的标的资产为交易对方（除长堤投资外）合计持有的新兴药房37.35%的股权，在益丰药房公司2018年第二次临时股东大会审议通过、经营者集中审查通过及中国证监会核准后实施，目前已过户至益丰药房名下。2018年11月6日，新兴药房领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。

　　截至2018年11月6日，标的资产过户至益丰药房名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　（二）验资情况

　　天健已于2018年11月7日出具《验资报告》（天健验[2018]2-18号），审验了益丰药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房原注册资本为人民币362,694,658.00元，本次新增注册资本人民币14,111,348.00元，变更后的注册资本为人民币376,806,006.00元。

　　（三）期间损益安排

　　交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的标的公司亏损。

　　发行股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行股份购买资产的交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司以现金方式分别补足发行股份购买资产的交易对方各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。

　　益丰药房将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产各过渡期间损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。

　　（四）证券发行登记事宜的办理情况

　　上市公司已于2018年11月13日就本次增发的14,111,348股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份14,111,348股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为376,806,006股。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　2018年4月27日，经公司总裁高毅先生提名、董事会提名委员会审核及公司第三届董事会第三次会议全票审议通过，王永辉先生被聘任为公司副总裁，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本次高级管理人员聘任已履行了必要的信息披露义务，详见公司于2018年4月27日发布的《益丰大药房连锁股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　2018年7月5日，公司收到副总裁龚建军先生的书面辞职报告，龚建军先生因个人原因向公司董事会提请辞去公司副总裁的职务，其辞职后不再担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，龚建军先生的辞职报告自公司董事会收到之日起生效。截止公告日，龚建军先生未持有公司股份。本次高级管理人员变动情况公司已履行必要之信息披露义务，详见公司于2018年7月7日发布的《益丰大药房连锁股份有限公司关于公司高级管理人员离职的公告》。

　　经核查，重组期间上市公司及其交易对方未发生对本次交易产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。截至本报告书出具日，除上述人员更换外，上市公司未在本次交易实施过程中对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　　（二）其他相关人员的调整情况

　　本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议的履行情况

　　2018年6月21日，益丰药房与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。2018年7月10日，上市公司与业绩承诺交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华签署了《业绩承诺补偿补充协议》。

　　截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　六、相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具的承诺如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　截至本报告书出具日，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行承诺，未出现违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　1、益丰药房需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事项修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续。

　　2、本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协议》等多项协议，并出具了避免同业竞争等多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对益丰药房不构成重大法律风险。

　　八、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；

　　3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增14,111,348股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

　　4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

　　7、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　8、本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　九、法律顾问意见

　　法律顾问湖南启元律师事务所认为:

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本法律意见书出具之日，益丰药房完成了本次交易涉及的标的资产过户、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。

　　3、截至本法律意见书出具之日，益丰药房在本次重组期间未发生对本次交易产生重大影响的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况。

　　4、截至本法律意见书出具之日，本次交易协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　5、截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

　　第三节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754号）。

　　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　3、启元律所出具的《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份并支付现金购买资产交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、天健出具的《验资报告》（天健验[2018]2-18号）；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

　　6、《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　二、备查地点

　　（一）益丰大药房连锁股份有限公司

　　办公地址：上湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

　　联系人：王付国

　　电话：0731-89953989

　　传真：0731-89953989

　　（二）中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　联系人：陈枢

　　电话：010-60838888

　　传真：010-60833254

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　2018年11月15日