股票代码：601872        股票简称：招商轮船         上市地点：上海证券交易所

　　招商局能源运输股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：招商轮船

　　股票代码：601872

　　收购人：招商局轮船有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　签署日期：2018年11月14日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）拥有权益的变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商轮船中拥有权益的股份。

　　三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）以协议转让方式收购中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）以及中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）。本次收购完成后，招商局轮船从持有招商轮船约41.39%的股份变更为持有招商轮船约54.28%的股份，从而触发要约收购义务。

　　本次收购已获得招商局轮船董事会审议通过、经贸船务股东决定通过、中外运长航股东决定通过。本次收购尚需招商局集团批准本次协议转让事项，中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺就本报告书摘要各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节 释 义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署日，招商局轮船控股股东及实际控制人为招商局集团，招商局轮船的股权结构如下表所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，招商局轮船的控股股东及实际控制人招商局集团控制的重要子公司如下所示：

　　■

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务情况

　　招商局轮船主要通过子公司招商轮船经营能源运输及其他航运业务，通过子公司招商局港口控股有限公司经营港口业务，通过子公司招商局金融集团有限公司、招商证券股份有限公司并持股招商银行股份有限公司等金融机构开展金融投资与管理业务。

　　（二）最近三年财务状况

　　招商局轮船最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，招商局轮船的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本情况

　　（一）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，招商局轮船除直接持有招商轮船41.39%股份之外，直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东及实际控制人招商局集团除间接持有招商轮船54.28%股份之外，直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　七、收购人实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：

　　■

　　第三节 本次收购的决定及目的

　　一、本次收购的目的

　　截至本报告书摘要签署日，招商局集团通过招商局轮船、经贸船务、中外运长航三家子公司分别持有招商轮船41.39%、12.65%、0.24%股份，合计持股比例为54.28%，持股主体相对分散。

　　为打造完整、清晰、简单的股权架构，招商局集团拟将招商局轮船作为对招商轮船唯一的持股平台，招商局轮船拟以协议转让方式受让经贸船务、中外运长航各自持有的招商轮船全部股份。本次收购有利于优化招商局集团对下属子公司的管控，进一步践行招商局集团提出的战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况，并结合上市公司的发展及收购人的战略安排等因素继续增持上市公司股份的可能。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内处置其拥有的上市公司权益的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　三、收购人本次收购决定所履行的相关程序

　　(一) 本次收购已履行的程序

　　本次收购已履行如下决策及批准程序：

　　1、2018年11月9日，招商局轮船董事会作出决议，同意招商局轮船通过协议转让的方式受让经贸船务持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）和中外运长航持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）；

　　2、2018年11月9日，经贸船务唯一股东中外运长航作出股东决定，同意经贸船务将其持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）协议转让给招商局轮船；

　　3、2018年11月9日，中外运长航唯一股东招商局集团作出股东决定，同意中外运长航将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）协议转让给招商局轮船。

　　(二) 本次收购尚需履行的程序

　　1、招商局集团批准本次协议转让事项；

　　2、中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司股份情况

　　本次收购前，招商局轮船持有上市公司2,511,018,262股股份，约占上市公司已发行总股本的41.39%；经贸船务持有上市公司767,154,545股股份，约占上市公司已发行总股本的12.65%；中外运长航持有上市公司14,700,000股股份，约占上市公司已发行总股本的0.24%。

　　本次收购完成后，招商局轮船持有上市公司3,292,872,807股股份，约占上市公司已发行总股本的54.28%；经贸船务和中外运长航不再持有上市公司股份。上市公司的控股股东仍为招商局轮船，实际控制人仍为招商局集团。

　　本次收购前，上市公司的股权结构图如下：

　　■

　　本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：

　　■

　　二、股份转让协议的主要内容

　　(一) 招商局轮船与经贸船务签署的股份转让协议

　　2018年11月12日，招商局轮船与经贸船务签署了《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方：经贸船务

　　乙方：招商局轮船

　　2、标的股份：经贸船务持有的招商轮船767,154,545股人民币普通股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）。

　　3、转让价格：甲乙双方同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日招商轮船A股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币3.83元，标的股份的转让价款共计人民币2,938,201,907.35元（以下简称“标的股份转让价款”），由乙方以现金支付。

　　4、支付方式：乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即人民币881,460,572.21元，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币2,056,741,335.14元。

　　5、乙方向甲方保证和承诺：自标的股份过户完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方承诺履行甲方在2017年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺和补偿义务，并遵守甲方在2017年9月1日签署的《发行股份购买资产协议》第2.3.5条项下的标的股份锁定期承诺。

　　6、协议的生效：本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：

　　（1） 招商局集团批准本次协议转让；

　　（2） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务。

　　(二) 招商局轮船与中外运长航签署的股份转让协议

　　2018年11月12日，招商局轮船与中外运长航签署了《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方：中外运长航

　　乙方：招商局轮船

　　2、标的股份：中外运长航持有的招商轮船14,700,000股人民币普通股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）。

　　3、转让价格：甲乙双方同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日招商轮船A股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币3.83元，标的股份的转让价款共计人民币56,301,000.00元（以下简称“标的股份转让价款”），由乙方以现金支付。

　　4、支付方式：乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即人民币16,890,300.00元，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币39,410,700.00元。

　　5、乙方向甲方保证和承诺：自标的股份过户完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方承诺履行甲方于2017年11月29日签署的《关于股份锁定的承诺函》项下的标的股份锁定期承诺。

　　6、协议的生效：协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：

　　（1） 招商局集团批准本次协议转让；

　　（2） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务。

　　三、收购人拟拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告书摘要签署日，经贸船务及中外运长航持有的上市公司股份均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：

　　1、经贸船务参与招商轮船2018年7月实施完成的发行股份购买资产，认购招商轮船发行的767,154,545股人民币普通股A股股份，该等股份自上市之日起36个月不得转让，锁定期自2018年7月19日起三年。

　　2、中外运长航于2017年11月29日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其持有的招商轮船14,700,000股A股股份自招商轮船2018年发行股份购买资产实施完毕之日（招商轮船2018年发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转让，锁定期自2018年7月19日起一年。

　　招商局轮船已在签署的股份转让协议中明确，将在上述标的股份过户完成后继续履行经贸船务与中外运长航对各自持有股份的锁定期承诺，相应股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　除上述情况之外，收购人拟拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等其他权利限制情况。

　　四、本次收购尚待获得的批准与授权

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得如下批准与授权：

　　1、招商局集团批准本次协议转让事项；

　　2、中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

　　第五节 其他重大事项

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　签署日期：2018年11月14日

　　(此页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

　　■

　　签署日期：2018年11月14日

　　■

　　招商局能源运输股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：招商轮船

　　股票代码：601872

　　信息披露义务人1：中国经贸船务有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层

　　信息披露义务人2：中国外运长航集团有限公司

　　住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

　　通讯地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

　　股份权益变动性质：减少

　　签署日期：2018年11月14日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、本次权益变动信息披露义务人为中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）、中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”），均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业。中外运长航已书面委托经贸船务及其法定代表人签署本报告书。

　　经贸船务作为信息披露义务人代表签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在招商局能源运输股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次协议转让尚需招商局集团批准本次协议转让事项，中国证监会豁免招商局轮船有限公司因收购触发的要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、经贸船务

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）经贸船务主要股东情况

　　截至本报告书签署日，经贸船务主要股东情况如下：

　　■

　　经贸船务实际控制人为招商局集团。

　　（三）经贸船务董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，经贸船务董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　（四）经贸船务在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

　　截止本报告书签署日，经贸船务在境内、境外其它上市公司直接拥有权益股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　二、中外运长航

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东情况

　　截至本报告书签署日，中外运长航主要股东情况如下：

　　■

　　（三）董事及负责人情况

　　截至本报告书签署日，中外运长航董事及负责人情况如下：

　　■

　　（四）中外运长航在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

　　截止本报告书签署日，中外运长航除持有招商轮船股份外，在境内、境外其它上市公司直接或间接拥有权益股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人

　　招商局集团为各信息披露义务人之实际控制人。招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业之一。目前，招商局集团的业务主要集中于交通、金融、地产等三大核心产业。

　　截至本报告书签署日，招商局集团与各信息披露义务人之间的股权关系如图所示：

　　■

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　截至本报告书签署日，招商局集团通过招商局轮船、经贸船务、中外运长航三家子公司分别持有招商轮船41.39%、12.65%、0.24%股份，合计持股比例为54.28%，持股主体相对分散。

　　为打造完整、清晰、简单的股权架构，招商局集团拟将招商局轮船作为对招商轮船唯一的持股平台，招商局轮船拟以协议转让方式受让经贸船务、中外运长航各自持有的招商轮船全部股份。本次收购有利于优化招商局集团对下属子公司的管控，进一步践行招商局集团提出的战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

　　本次协议转让前，招商局轮船持有上市公司2,511,018,262股股份，约占上市公司已发行总股本的41.39%；经贸船务持有上市公司767,154,545股股份，约占上市公司已发行总股本的12.65%；中外运长航持有上市公司14,700,000股股份，约占上市公司已发行总股本的0.24%。

　　本次收购完成后，招商局轮船持有上市公司3,292,872,807股股份，约占上市公司已发行总股本的54.28%；经贸船务和中外运长航不再持有上市公司股份。上市公司的控股股东仍为招商局轮船，实际控制人仍为招商局集团。

　　本次协议转让前，上市公司的股权结构图如下：

　　■

　　本次协议转让完成后，上市公司的股权结构图如下：

　　■

　　二、权益变动的方式

　　2018年11月12日，招商局轮船与经贸船务签署了《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，招商局轮船协议收购经贸船务持有的招商轮船767,154,545股股份，约占招商轮船已发行总股本12.65%。

　　同日，招商局轮船与中外运长航签署了《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，招商局轮船协议收购中外运长航持有的招商轮船14,700,000股股份，约占招商轮船已发行总股本0.24%。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　(三) 招商局轮船与经贸船务签署的股份转让协议

　　2018年11月12日，招商局轮船与经贸船务签署了《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方：经贸船务

　　乙方：招商局轮船

　　2、标的股份：经贸船务持有的招商轮船767,154,545股人民币普通股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）。

　　3、转让价格：甲乙双方同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日招商轮船A股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币3.83元，标的股份的转让价款共计人民币2,938,201,907.35元（以下简称“标的股份转让价款”），由乙方以现金支付。

　　4、支付方式：乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即人民币881,460,572.21元，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币2,056,741,335.14元。

　　5、乙方向甲方保证和承诺：自标的股份过户完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方承诺履行甲方在2017年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺和补偿义务，并遵守甲方在2017年9月1日签署的《发行股份购买资产协议》第2.3.5条项下的标的股份锁定期承诺。

　　6、协议的生效：本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：

　　（1） 招商局集团批准本次协议转让；

　　（2） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务。

　　(四) 招商局轮船与中外运长航签署的股份转让协议

　　2018年11月12日，招商局轮船与中外运长航签署了《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方：中外运长航

　　乙方：招商局轮船

　　2、标的股份：中外运长航持有的招商轮船14,700,000股人民币普通股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）。

　　3、转让价格：甲乙双方同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日招商轮船A股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币3.83元，标的股份的转让价款共计人民币56,301,000.00元（以下简称“标的股份转让价款”），由乙方以现金支付。

　　4、支付方式：乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即人民币16,890,300.00元，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币39,410,700.00元。

　　5、乙方向甲方保证和承诺：自标的股份过户完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方承诺履行甲方于2017年11月29日签署的《关于股份锁定的承诺函》项下的标的股份锁定期承诺。

　　6、协议的生效：协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：

　　（1） 招商局集团批准本次协议转让；

　　（2） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务。

　　四、本次协议转让存在补充协议或其他安排的情况

　　截至本报告书签署日，本次协议转让不存在补充协议或其他安排的情况。

　　五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告书签署日，经贸船务及中外运长航持有的上市公司股份均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：

　　1、经贸船务参与招商轮船2018年7月实施完成的发行股份购买资产，认购招商轮船发行的767,154,545股人民币普通股A股股份，该等股份自上市之日起36个月不得转让，锁定期自2018年7月19日起三年。

　　2、中外运长航于2017年11月29日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其持有的招商轮船14,700,000股A股股份自招商轮船2018年发行股份购买资产实施完毕之日（招商轮船2018年发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转让，锁定期自2018年7月19日起一年。

　　招商局轮船已在签署的股份转让协议中明确，将在上述标的股份过户完成后继续履行经贸船务与中外运长航对各自持有股份的锁定期承诺，相应股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　除上述情况之外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等其他权利限制情况。

　　六、本次协议转让需报送批准的部门

　　(三) 本次收购已履行的程序

　　本次收购已履行如下决策及批准程序：

　　1、2018年11月9日，招商局轮船董事会作出决议，同意招商局轮船通过协议转让的方式受让经贸船务持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）和中外运长航持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）；

　　2、2018年11月9日，经贸船务唯一股东中外运长航作出股东决定，同意经贸船务将其持有的招商轮船767,154,545股A股股份（约占招商轮船总股本的12.65%）协议转让给招商局轮船；

　　3、2018年11月9日，中外运长航唯一股东招商局集团作出股东决定，同意中外运长航将其持有的招商轮船14,700,000股A股股份（约占招商轮船总股本的0.24%）协议转让给招商局轮船。

　　(四) 本次收购尚需履行的程序

　　1、招商局集团批准本次协议转让事项；

　　2、中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经招商轮船第五届董事会第六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，招商轮船向经贸船务发行股份收购经贸船务所持有的四家公司100%股权，上述发行股份购买资产事项已于2018年2月2日经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号）批准。2018年7月19日，招商轮船向经贸船务新增发的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　除上述情况外，信息披露义务人在相关事实发生之日起前6个月内，不存在买卖招商轮船股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　签署日期：2018年11月14日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、股份转让协议复印件；

　　4、授权委托书。

　　二、备查时间与地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午9:00～12:00；下午14:00～17:00。

　　（二）查阅地点

　　办公地址：上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼

　　联系人：孔康

　　联系电话：021-68301260

　　传真号码：021-68301311

　　（本页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

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　　签署日期：2018年11月14日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

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　　签署日期：2018年11月14日