证券代码：000925       证券简称：众合科技   公告编号：临2018—085

　　浙江众合科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间：2018年11月14日（星期三）下午14:30

　　互联网投票系统投票时间：2018年11月13日15:00—2018年11月14日15:00

　　交易系统投票具体时间：2018年11月14日9:30—11:30，13:00—15:00

　　2、现场会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼大会议室

　　3、 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、 召集人：公司董事会

　　5、 主持人：公司董事长潘丽春女士

　　6、 股权登记日：2018年11月7日（星期三）

　　7、 本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　8、 出席情况

　　■

　　9、公司部分董事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票表决相结合的方式召开。

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司《章程》的议案》

　　1、 表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司提供专项担保的议案》

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,038,340股，占出席有效表决权的股份总数的99.95%；反对80,000股，占出席有效表决权的股份总数的0.05%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,367,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.81%；反对80,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.19%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　（三）逐项表决审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　3.01 回购股份的目的及用途

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,038,340股，占出席有效表决权的股份总数的99.95%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权80,000股，占出席有效表决权的股份总数的0.05%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,367,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.81%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权80,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.19%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　3.02 回购股份的方式

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　3.03回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　3.04用于回购的资金来源

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　3.05 回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　3.06 回购股份的实施期限

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　（四） 审议通过《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　1、 表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　（五）审议通过《关于修订《公司章程》有关股份回购相关条款的议案》

　　1、表决情况：

　　经表决，同意163,118,340股，占出席有效表决权的股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决权的股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决权的股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0%。

　　2、表决结果：该项议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

　　2、律师姓名：徐伟民 高佳力

　　3、法律意见书结论性意见：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、经国浩律师（杭州）事务所对公司2018年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月14日

　　国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书

　　地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼  邮编：310008

　　Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

　　电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888  传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643

　　电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

　　网址/Website：http://www.grandall.com.cn

　　二〇一八年十一月

　　致：浙江众合科技股份有限公司

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2018年11月14日在杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开的公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江众合科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

　　本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、贵公司董事会已于2018年10月29日召开公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，同意召开本次股东大会。

　　2、贵公司董事会已于2018年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江众合科技股份有限公司关于召开本公司2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、本次股东大会的会议于2018年11月14日下午14:30在杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开，贵公司董事长潘丽春女士主持本次股东大会。

　　2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

　　3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月13日15:00至2018年11月14日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年11月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

　　（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表股份163,118,340股，占贵公司股份总数的29.65%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13名，代表有表决权股份162,547,060股，占公司股份总数的29.55 %。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共2名，代表股份571,280股，占公司股份总数的0.10 %。

　　（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人的符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　本次股东大会审议的议案为：

　　1、《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》；

　　2、《关于为全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司提供专项担保的议案》；

　　3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

　　3.1 回购股份的目的及用途；

　　3.2 回购股份的方式；

　　3.3 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

　　3.4 用于回购的资金来源；

　　3.5 回购股份的价格、价格区间或定价原则；

　　3.6 回购股份的实施期限；

　　4、《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》；

　　5、《关于修订〈公司章程〉有关股份回购相关条款的议案》。

　　经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

　　贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

　　（二）表决结果

　　根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　2、审议通过《关于为全资子公司瑞安市温瑞水处理有限公司提供专项担保的议案》

　　表决情况：同意163,038,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.95%；反对80,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,367,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.81%；反对80,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.19%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　3、逐项表决审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　3.1 回购股份的目的及用途

　　表决情况：同意163,038,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.95%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权80,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,367,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.81%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权80,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.19%。

　　3.2 回购股份的方式

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　3.3 回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　3.4 用于回购的资金来源

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　3.5 回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　3.6 回购股份的实施期限

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　4、审议通过《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　5、审议通过《关于修订〈公司章程〉有关股份回购相关条款的议案》

　　表决情况：同意163,118,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意42,447,838股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

　　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

　　本次股东大会审议的议案均获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果为合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　——本法律意见书正文结束——

　　本法律意见书于2018年11月14日出具，正本一式贰份，无副本。

　　国浩律师（杭州）事务所

　　负责人：沈田丰                        经办律师：徐伟民

　　高佳力