证券代码：600159         证券简称：大龙地产         编号：2018-033

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2018年11月8日以电话、电子邮件形式发出通知，会议于2018年11月14日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司及控股子公司向控股股东借款的议案》

　　同意公司及控股子公司（以下简称“本公司”）向公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）申请最高额借款100,000万元，借款期限为3年。借款期限内，本公司可根据项目开发情况，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。

　　同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票

　　关联董事马云虎对上述事项进行了回避表决。

　　独立董事王再文、张小军、张忠事前就上述事项进行了审查认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议讨论。

　　详见公司同日发布的《关于公司及控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2018-035）。

　　二、审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》

　　同意公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司将持有的位于北京市顺义区裕龙三区27号楼3-7层资产出售给公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的全资子公司北京市大龙绿港资产管理有限公司。

　　同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票

　　关联董事马云虎对上述事项进行了回避表决。

　　独立董事王再文、张小军、张忠事前就上述事项进行了审查认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议讨论。

　　详见公司同日发布的《关于控股子公司出售资产暨关联交易公告》（公告编号：2018-036）。

　　三、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

　　详见公司同日发布的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-037）。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600159         证券简称：大龙地产         编号：2018-034

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2018年11月8日以专人送达、电话等形式发出通知，会议于2018年11月14日以现场表决的方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司及控股子公司向公司控股股东借款的议案》

　　同意票：3票  反对票：0票  弃权票：0票

　　二、审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》

　　同意票：3票  反对票：0票  弃权票：0票

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600159           证券简称：大龙地产           编号：2018-035

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于公司及控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及控股子公司（以下简称“本公司”）为满足项目开发资金需要，拟向公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）申请最高额借款100,000万元，借款期限为3年。借款期限内，本公司可根据项目开发情况，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。

　　●本次借款事宜已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与控股股东之间共发生关联借款14笔，累计余额30,500万元。与不同关联人之间共发生关联借款2笔，累计余额 3,918.16万元。

　　一、借款暨关联交易概述

　　本公司为满足项目开发资金需要，拟向公司控股股东大龙城乡申请最高额借款，借款金额为100,000万元，借款期限为3年。借款期限内，本公司可根据项目开发情况，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。公司董事会授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。

　　大龙城乡持有公司395,916,555股股份，占公司总股本的47.70%，为公司控股股东。本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与控股股东之间共发生关联借款14笔，累计余额30,500万元。与不同关联人之间共发生关联借款2笔，累计余额3,918.16万元。公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会分别审议并通过了上述借款事项，详见公司分别于2018年4月11日和2018年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-008）、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-027）。

　　二、借款暨关联交易基本情况

　　关联方名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

　　法定代表人：马云虎

　　注册资本：10,000万元

　　住所：北京市顺义区府前东街甲2号

　　经营范围：房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理；投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；燃气供热服务；从事房地产经纪业务；出租自有产权的办公用房、商业用房；城市园林绿化施工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　大龙城乡成立于 1987 年，由北京市顺义区国有资本经营管理中心100％控 股，实际控制人为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。

　　大龙城乡近三年发展状况良好，除本公司从事的房地产开发和建筑施工业务外，物资运输、机械租赁、物业管理、资产管理等其余业务均保持稳定发展状态。

　　截至2017年12 月31日，大龙城乡资产总额为787,250.3万元，净资产为383,632.7万元，实现营业收入104,757.2万元，净利润-2,873.1万元。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款采取最高额借款形式，本公司根据项目开发情况，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮40%进行计算。

　　四、交易目的和对本公司的影响

　　本次借款主要用于项目开发和补充流动资金，解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展。本次交易符合公司整体发展战略。

　　五、董事会表决情况

　　本次借款事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2018-033号公告)。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事王再文先生、张小军先生、张忠先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　1、公司本次向控股股东大龙城乡申请最高额借款，系出于项目开发需要，有利于解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　2、本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。

　　4、同意公司本次借款事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600159           证券简称：大龙地产           编号：2018-036

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于控股子公司出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京市大龙房地产开发有限公司拟将位于北京市顺义区裕龙三区27号楼3-7层资产出售给北京市大龙绿港资产管理有限公司。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与同一关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，与不同关联人之间也未发生过交易类别相关的关联交易。

　　一、出售资产暨关联交易概述

　　公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）拟将位于北京市顺义区裕龙三区27号楼3-7层资产出售给公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙城乡”）的全资子公司北京市大龙绿港资产管理有限公司（以下简称“大龙资产”），交易价格10,146.357万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与同一关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，与不同关联人之间也未发生过交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　大龙资产为大龙城乡的全资子公司。大龙城乡持有公司395,916,555股股份，占公司总股本的47.70%，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：北京市大龙绿港资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：姚殿良

　　注册资本：50万元

　　住所：北京市顺义区裕龙花园四区33号楼2门401号

　　经营范围：资产管理、投资管理；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　大龙资产成立于2011年，为公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的全资子公司。

　　大龙资产为大龙城乡的资产管理运营公司，负责统一管理运营大龙城乡及其所属企业的闲置资产，近三年发展状况良好。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

　　截至2017年12 月31日，大龙资产资产总额为628.7万元，净资产为134.4万元，实现营业收入626.9万元，净利润184.8万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　交易标的：位于北京市顺义区裕龙三区27号楼3-7层的房地产，建筑面积合计3,757.91平方米，房地产用途为写字楼，已取得房屋所有权证“X京房权证顺字第338539号”。

　　交易类别：出售资产。

　　2、权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的资产运营情况说明

　　标的资产建成于2014年，于2015年9月由库存转为投资性房地产，账面原值27,846,310.62元，截至2018年10月31日账面净值25,696,923.51万元。该资产3-5层已出租，租期至2022年。该出租行为不会影响标的资产权属的转移。转让完成后，受让方将根据实际情况对标的资产加以利用。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（二）交易价格的确定

　　1、交易标的评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2018年10月31日，评估方法为市场比较法，评估价值为100,963,800.00元，较账面价值25,696,923.51元增值75,266,876.49元，增值率292.90%。评估报告显示，增值原因为“评估对象建成于2014年，账面价值为成本价，评估价值为市场价值，价值内涵不同，造成本次评估增值”。

　　2、本次交易以评估值10,096.38万元为定价参考依据，经交易双方友好协商共同确认本次交易的价格为10,146.357万元，比评估值溢价0.49%。

　　四、关联交易的履约安排

　　在公司召开股东大会审议通过本次交易后，交易双方将通过北京市房地产交易权属管理系统签订《北京市商品房现房买卖合同》。合同主要条款如下：

　　1、合同当事人

　　出卖人：北京市大龙房地产开发有限公司

　　买受人：北京市大龙绿港资产管理有限公司

　　2、商品房基本情况

　　地址：北京市顺义区裕龙三区27号楼3-7层

　　性质：商业、办公

　　3、商品房价款：合计10,146.357万元

　　4、付款方式：买受人应当于合同签订30日内支付该商品房全部价款。

　　5、交付时间：出卖人应当于买受人支付全部价款的15日内向买受人交付该商品房。

　　6、争议解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可申请【中国】【北京】房地产业协会或消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

　　7、合同生效：自双方签字或盖章之日起生效。

　　五、交易目的和对本公司的影响

　　公司控股股东大龙城乡所属企业大龙资产为解决办公用房问题，拟购买裕龙三区27号楼3-7层资产。公司经研究拟同意将上述资产转让给大龙资产。本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续性经营能力造成影响。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2018-033号公告)。

　　2、董事会审计委员会对本次交易进行了审议，并出具了书面审核意见。

　　3、公司独立董事王再文先生、张小军先生、张忠先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并在第七届董事会第二十一次会议上发表独立意见如下：

　　本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，不会对公司持续性经营能力造成影响。本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次出售资产事项。

　　4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可和独立意见。

　　3、董事会审计委员会对2018年度第七次会议相关议案的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：600159        证券简称：大龙地产        公告编号：2018-037

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于召开2018年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月30日   15点 00分

　　召开地点：北京市顺义区府前东街甲2号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月29日

　　至2018年11月30日

　　投票时间为：2018年11月29日15:00至2018年11月30日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2018年11月14日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，详见2018年11月15日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号2018-033）和《公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号2018-034）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年11月29日15：00至2018年11月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续

　　出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　　(二) 现场会议登记时间：

　　2018年11月27日上午9：00-11：30，下午1：00-5：00

　　六、 其他事项

　　(一) 联系办法

　　地址：北京市顺义区府前东街甲2号

　　联系电话：010-69446339

　　传真：010-69446339

　　邮政编码：101300

　　联系人：刘宗

　　（二） 与会股东住宿及交通费用自理，现场会议会期半天。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　2018年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月30日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。