上市公司名称：广东精艺金属股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：精艺股份

　　股票代码：002295

　　信息披露义务人一：周艳贞

　　住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号

　　信息披露义务人二：冯境铭

　　住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号

　　信息披露义务人三：广东贵裕宝投资有限公司

　　住所及通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心12楼之六

　　冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2018年11月13日

　　风险提示

　　1、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　2、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

　　本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在精艺股份中拥有权益的股份。

　　四、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　信息披露义务人一：

　　■

　　信息披露义务人二：

　　■

　　信息披露义务人三：

　　■

　　注：冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。

　　主要负责人情况如下：

　　■

　　上述所有人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　信息披露义务人与上市公司股权控制结构图如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二章 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的：自身资金需要。

　　二、根据《股份转让协议》的约定，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置精艺股份的具体计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。

　　第三章 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况

　　■

　　本次转让的标的股份交割后，三建控股将持有精艺股份75,184,700股股份（占上市公司总股本的29.99996%），上市公司的控股股东将变更为三建控股，上市公司的实际控制人将变更为三建控股的实际控制人黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。

　　二、本次权益变动方式

　　2018年11月11日，信息披露义务人与三建控股签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）股份转让协议的当事人

　　1、转让方：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司

　　2、受让方：南通三建控股有限公司

　　（二）本次股份转让协议的主要内容

　　1 本次股份转让

　　1.1  转让方同意将其合计持有的精艺股份75,184,700股股份（占上市公司总股本的29.99996%，“标的股份”），按照每股15.96元的价格，以总价12亿元（大写：壹拾贰亿元整，“转让价款”），通过协议转让的方式转让给受让方（“本次股份转让”）。其中：冯境铭将其所持上市公司36,045,000股股份（占上市公司总股本的14.38%）以575,303,220元对价转让给受让方；周艳贞将其所持上市公司38,756,524股股份（占上市公司总股本的15.46%）以618,581,025元对价转让给受让方；贵裕宝将其所持上市公司383,176股股份（占上市公司总股本的0.15%）以6,115,755元对价转让给受让方。

　　1.2  自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方过户给受让方时的数量及价格同时作相应调整。转让方在本协议签署之日起至标的股份过户给受让方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

　　1.3  截至本协议签署日，冯境铭已将其所持上市公司23,520,000股股份质押给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司38,740,000股股份质押给相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司2,450,000股股份质押给相关的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中登公司”）办理了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　　2 标的股份过户及股份转让价款支付

　　2.1 为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股份转让除首期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、维持监管账户而产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担50%。监管账户的银行预留印鉴应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　2.2 各方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付标的股份的转让价款：

　　2.2.1 在本协议签署后一（1）日内，受让方应向转让方指定银行账户支付首期款2.2亿元，其中向冯境铭支付60,000,000元，向周艳贞支付155,000,000元，向贵裕宝支付5,000,000元（“首期款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权人还款以解除标的股份的质押，受让方有权监督首期款的使用；

　　2.2.2 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十（10）个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付二期款1.8亿元（“二期款”），其中向冯境铭支付178,884,245元，向贵裕宝支付1,115,755元；

　　2.2.3 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十二（12）个工作日内，受让方应当向监管账户支付合计8亿元（“三期款”）；

　　2.2.4 在标的股份全部过户至受让方名下之日起两（2）日内，受让方应当配合转让方解除三期款中合计6亿元的监管，并向冯境铭指定银行账户支付336,418,975元，向周艳贞指定银行账户支付263,581,025元；在本协议第4.2条约定的董事和监事辞去职务且选举新董事和新监事的股东大会通知公告后两（2）日内，受让方应当配合转让方解除三期款中合计50,000,000元的监管，并向周艳贞指定银行账户支付50,000,000元；监管账户中剩余1.5亿元（“尾款”）解除监管的时间由各方另行协商。

　　3 标的股份的交割

　　3.1 在本协议签署后三（3）日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的信息披露义务。

　　3.2 转让方应在受让方支付首期款后二十（20）个工作日内解除标的股份的全部质押。如因深交所、中登公司原因导致相关手续延后的，双方同意按实际进度办理，各转让方无需对此承担违约责任；但若因深交所、中登公司原因导致受让方支付首期款后二十五（25）个工作日内未解除标的股份质押的，双方应参照本协议12.3条的约定处理。

　　3.3 在标的股份解除质押后两（2）个工作日内，各方应当共同向深交所提交完备的标的股份协议转让的确认申请。

　　3.4 各方同意，在受让方按照本协议第2.2.3条支付三期款后两（2）个工作日内向中登公司申请办理标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。就前述过户手续，转让方应提供必要且及时的配合。

　　3.5 各方确认，标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

　　3.6 各方确认，在本协议第2.2.4条约定的标的股份全部过户至受让方名下后所解除监管的三期款中的6亿元支付到达转让方指定账户前，受让方不得在已转让登记至受让方名下的标的股份上设置质押等担保。

　　4 上市公司治理安排

　　4.1 标的股份交割后，转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、监事会，受让方提议召开股东大会，并更换董事、监事及高级管理人员，转让方应当予以配合。

　　4.2 转让方应在交割日后十五（15）个工作日内协助、推动完成上市公司原由董事会提名的七（7）名董事和现任两（2）名监事辞去董事、监事职务。标的股份交割后，受让方有权按照上市公司章程的约定提名董事和监事。

　　5 过渡期安排

　　5.1 各方同意自本协议生效之日至交割日后二十（20）日或选举新的董事、监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期（“过渡期”）。

　　5.2 在过渡期内，除本协议第1.3条披露的标的股份质押外，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　5.3 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　5.4 在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　5.5 在本协议签署日，转让方保证上市公司及其控股子公司不存在除下述5.5.4条、5.5.12条和5.5.13条以外的事项；在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项：

　　5.5.1 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；

　　5.5.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　5.5.3 上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　5.5.4 上市公司及其控股子公司进行任何风险投资；

　　5.5.5 任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外；

　　5.5.6 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励；

　　5.5.7 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

　　5.5.8 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔300万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔300万以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；

　　5.5.9 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；

　　5.5.10 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔300万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的300万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；

　　5.5.11 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

　　5.5.12 上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

　　5.5.13 应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；

　　5.5.14 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　5.5.15 核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；

　　5.5.16 促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；

　　5.5.17 其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

　　三、本次拟转让的股权是否存在被限制转让

　　本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖精艺股份上市交易股份的行为。

　　第五章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六章 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司

　　签字：          

　　2018年11月13日

　　第七章 备查文件

　　下述备查文件备置于精艺股份住所及深圳证券交易所，以备查阅：

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人及其董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》。

　　（本页无正文，为《广东精艺金属股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

　　信息披露义务人：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司

　　签字：         

　　2018年11月13日

　　附表一：简式权益变动报告表

　　■

　　信息披露义务人：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司

　　签字：           

　　2018年11月13日

　　广东精艺金属股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称： 广东精艺金属股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称：  精艺股份

　　股票代码：  002295

　　信息披露义务人名称：  南通三建控股有限公司

　　住所：  南通市海门市经济技术开发区广州路999号

　　通讯地址：  上海市虹口区杨树浦路10号逐源大厦20层

　　股权变动性质：  增持（协议受让）

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　风险提示

　　1、本次权益变动，三建控股与冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司协议转让价格为15.96元/股，较《股份转让协议》签署前一交易日股票收盘价6.72 元/股溢价率较高。敬请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。

　　2、本次权益变动事项中，转让方冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司合计拟转让的75,184,700股股份中有62,643,176股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。

　　3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

　　本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　信息披露义务人声明

　　1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东精艺金属股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式在广东精艺金属股份有限公司拥有权益。

　　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　（一）三建控股的股权结构图

　　■

　　（二）三建控股的控股股东、实际控制人的基本情况

　　2016年4月3日，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人签署了《一致行动协议》，约定在三建控股重要人事任命、财务政策、经营事项决策等方面行动保持一致，并同时约定自协议生效之日起至江苏南通三建集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起36个月有效。2018年11月11日，上述黄裕辉等八人决定延长其在公司重要人事任命、财务政策、经营事项等重大事项保持一致行动的期限，并签署了新的《一致行动协议》，自新的协议签署之日起长期有效。截至本报告书签署日，八人合计持有南通三建控股有限公司48.92%的出资额。此外，上述八人在三建控股11个董事会席位中占有7席，对三建控股董事会具有控制能力。因此，三建控股实际控制人为黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。

　　黄裕辉先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师、高级工程师、一级建造师、在读博士。曾任龙信建设集团有限公司董事、副总经理兼江苏南通三建集团有限公司北京直属分公司经理，南通市裕成建设有限公司董事长，龙信投资有限公司总经理，江苏南通三建集团有限公司常务副董事长、总经理，江苏南通三建集团有限公司董事长、总经理；现任南通三建控股有限公司董事长、江苏南通三建集团股份有限公司董事长兼总经理等职。

　　周炳高先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师、高级工程师、一级建造师。曾任江苏南通三建集团有限公司苏州·盐城分公司副经理，江苏南通三建集团有限公司副总经理兼南京分公司常务副经理，江苏南通三建集团有限公司副董事长、常务副总经理、执行总经理；现任南通三建控股有限公司副董事长、总经理，江苏南通三建集团股份有限公司常务副董事长等职。

　　施晖先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、工程师。曾任海门市江洲建筑安装工程有限公司总经理，江苏江洲建设发展有限公司董事长，江苏南通三建集团有限公司董事、副董事长、副总经理；现任南通三建控股有限公司副董事长，江苏南通三建集团股份有限公司副董事长、执行总经理等职。

　　卫波先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任亚洲无线科技（中国）有限公司（AWT）首席执行官，江苏南通三建集团有限公司董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事等职。

　　王卫冲先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任海门建工局国外工程部驻科威特278项目部总账会计，海门建工局驻大连、大庆办总经理助理、总账会计，江苏南通三建集团有限公司第八分公司经理助理，江苏南通三建集团有限公司监事、审计部副部长、财务部副部长、总经理助理、副总经理及财务总监、董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事兼财务总监、副总经理等职。

　　徐挺先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任江苏南通三建集团有限公司310工程处施工员，江苏南通三建集团有限公司北京分公司经营科科长、副经理、党支部书记，南通三建集团有限公司副总经理、董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事、副总经理等职。

　　袁备先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，工程师。曾任江苏南通三建集团有限公司大庆分公司施工员，江苏南通三建集团有限公司经营科科长、副总经理、董事，上海鸿麦房地产有限公司总经理；现任南通三建控股有限公司董事、副总经理，江苏南通三建集团股份有限公司董事等职。

　　张福斌先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任南通电子铝材厂厂办秘书、副主任、主任，海门市建筑工程管理局秘书，江苏南通三建集团有限公司办公室副主任、团委书记、总经理助理、董事会秘书、副总经理、董事、监事会主席；现任南通三建控股有限公司监事会主席，江苏南通三建集团股份有限公司监事会主席等职。

　　三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控制的核心企业以外的主要关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业以外的主要关联企业基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明

　　三建控股成立于2015年12月29日，主要从事实业投资与资产管理业务。三建控股最近3年的财务情况如下所示：

　　单位：亿元

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

　　信息披露义务人成立于2015年12月29日，自成立日截至本报告书签署之日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。截至本报告书出具日，信息披露义务人作为一方当事人的在审理诉讼仲裁情况如下：

　　■

　　上述诉讼系南通三建控股有限公司与山东恒地实业集团有限责任公司因合作开发房地产项目引起，由于相关土地未能按照预期顺利拍得，导致双方前期投入不能如期收回，最终双方未能就进一步合作计划达成一致，分别向当地人民法院提起诉讼。

　　上述诉讼目前尚在审理过程中，最终判决结果不会导致信息披露义务人出现《收购管理办法》第六条规定的情形，不会影响信息披露义务人收购人的资格。除上述诉讼外，信息披露义务人无其他未结案重大诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过香港子公司南通三建控股（香港）有限公司持有在香港上市的上海证大房地产有限公司（股票简称：上海证大，股票代码：0755.HK）29.99%股权，详细如下：

　　■

　　除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司75,184,700股股份，占上市公司总股本的29.99996%，成为上市公司的第一大股东，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人将成为上市公司的实际控制人。

　　信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，拟于条件成熟时通过上市公司平台有效整合优质资产，改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人承诺本次交易权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确的未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　2018年11月6日，三建控股召开董事会，同意通过协议的方式收购冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的广东精艺金属股份有限公司合计75,184,700股股份。

　　2018年11月11日，三建控股召开股东会，同意通过协议的方式收购冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的广东精艺金属股份有限公司合计75,184,700股股份。

　　2018年11月11日，广东贵裕宝投资有限公司召开股东会，同意将所持广东精艺金属股份有限公司383,176股股份（占上市公司总股本的0.15%）以6,115,755元对价转让给三建控股。

　　2018年11月11日，三建控股与冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司签署《股份转让协议》。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　2018年11月11日，三建控股与冯境铭、周艳贞和贵裕宝签署了《股份转让协议》，按照每股15.96元的价格，分别受让其持有的精艺股份36,045,000股股份、38,756,524股股份和383,176股股份，股份转让价款总额为12亿元。本次交易完成后，三建控股直接持有精艺股份的股权比例为29.99996%，成为上市公司控股股东。三建控股的实际控制人黄裕辉等八人成为上市公司实际控制人。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有精艺股份的股份。本次权益变动后，三建控股将持有精艺股份75,184,700股股份，占精艺股份股份总数的比例为29.99996%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　三建控股与精艺股份于2018年11月11日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　转让方：冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司

　　受让方：南通三建控股有限公司

　　（二）标的股份及转让价格

　　转让方同意将其合计持有的精艺股份75,184,700股股份（占上市公司总股本的29.99996%，“标的股份”），按照每股15.96元的价格，以总价12亿元，通过协议转让的方式转让给受让方。其中：冯境铭将其所持上市公司36,045,000股股份（占上市公司总股本的14.38%）以575,303,220元对价转让给受让方；周艳贞将其所持上市公司38,756,524股股份（占上市公司总股本的15.46%）以618,581,025元对价转让给受让方；贵裕宝将其所持上市公司383,176股股份（占上市公司总股本的0.15%）以6,115,755元对价转让给受让方。

　　（三）标的股份过户及股份转让价款支付

　　1、设立共同监管账户

　　为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股份转让除首期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、维持监管账户而产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担50%。监管账户的银行预留印鉴应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　2、股份转让价款支付安排

　　（1）在本协议签署后一日内，受让方应向转让方指定银行账户支付首期款2.2亿元，其中向冯境铭支付60,000,000元，向周艳贞支付155,000,000元，向贵裕宝支付5,000,000元（“首期款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权人还款以解除标的股份的质押，受让方有权监督首期款的使用；

　　（2）在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付二期款1.8亿元（“二期款”），其中向冯境铭支付178,884,245元，向贵裕宝支付1,115,755元;

　　（3）在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十二个工作日内，受让方应当向监管账户支付合计8亿元（“三期款”）；

　　（4）在标的股份全部过户至受让方名下之日起两日内，受让方应当配合转让方解除三期款中合计6亿元的监管，并向冯境铭指定银行账户支付336,418,975元，向周艳贞指定银行账户支付263,581,025元；在本协议约定的董事和监事辞去职务且选举新董事和新监事的股东大会通知公告后两日内，受让方应当配合转让方解除三期款中合计50,000,000元的监管，并向周艳贞指定银行账户支付50,000,000元；监管账户中剩余1.5亿元（“尾款”）解除监管的时间由各方另行协商。

　　（四）标的股份交割

　　1、在本协议签署后三日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的信息披露义务。

　　2、转让方应在受让方支付首期款后二十个工作日内解除标的股份的全部质押。如因深交所、中登公司原因导致相关手续延后的，双方同意按实际进度办理，各转让方无需对此承担违约责任；但若因深交所、中登公司原因导致受让方支付首期款后二十五个工作日内未解除标的股份质押的，双方应参照本协议的相关约定处理。

　　3、在标的股份解除质押后两个工作日内，各方应当共同向深交所提交完备的标的股份协议转让的确认申请。

　　4、各方同意，在受让方按照本协议约定支付三期款后两个工作日内向中登公司申请办理标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。就前述过户手续，转让方应提供必要且及时的配合。

　　5、各方确认，标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

　　6、各方确认，在本协议约定的标的股份全部过户至受让方名下后所解除监管的三期款中的6亿元支付到达转让方指定账户前，受让方不得在已转让登记至受让方名下的标的股份上设置质押等担保。

　　（五）上市公司治理安排

　　1、标的股份交割后，转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、监事会，受让方提议召开股东大会，并更换董事、监事及高级管理人员，转让方应当予以配合。

　　2、转让方应在交割日后十五个工作日内协助、推动完成上市公司原由董事会提名的七名董事和现任两名监事辞去董事、监事职务。标的股份交割后，受让方有权按照上市公司章程的约定提名董事和监事。

　　（六）过渡期安排

　　1、各方同意自本协议生效之日至交割日后二十日或选举新的董事、监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期（“过渡期”）。

　　2、在过渡期内，除本协议披露的标的股份质押外，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　3、在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　4、在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　5、在本协议签署日，转让方保证上市公司及其控股子公司不存在除下述（4）、（12）和（13）以外的事项；在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项：

　　（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；

　　（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（4）上市公司及其控股子公司进行任何风险投资；

　　（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外；

　　（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励；

　　（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

　　（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔300万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔300万以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；

　　（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；

　　（10）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔300万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的300万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；

　　（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

　　（12）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

　　（13）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；

　　（14）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　（15）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；

　　（16）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；

　　（17）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

　　（七）转让方承诺

　　1、如转让方在交割日后仍持有上市公司股份，转让方承诺对于有关上市公司董事、监事的提案在股东大会上表决意见与受让方保持一致。

　　2、除受让方书面同意外，转让方承诺本协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份，转让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。

　　3、转让方承诺，在交割日后三年内，在上市公司持续经营现有业务的前提下，继续协助上市公司遵循以往经营惯例依法经营，协助上市公司维持现有经营管理团队的稳定，并作出商业上合理的努力，协助上市公司现有业务的良好运行。同时在上述期间内未经受让方同意，转让方承诺不以任何方式从事与上市公司现有业务相关的业务。

　　（八）税费

　　本协议约定的收购总价款不包含任何税费，各方应当按照深交所和中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关税收法律的规定分别各自承担并缴纳标的股份转让所涉及的印花税、个人所得税、企业所得税等税金。

　　（九）违约责任

　　1、本协议一经签署，对各方均具有法律约束力。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或者违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。如一方（“守约方”）因任何其他方（“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。

　　2、在转让方未违反本协议约定的前提下：

　　（1）若因受让方自身原因在支付二期款前通知转让方终止本次股份转让的，受让方应向转让方支付合计3,000万元违约金；

　　（2）若受让方未按本协议约定按时向转让方支付首期款或二期款，每逾期一日，应按逾期未付金额的每日万分之五支付违约金，逾期超过约定期限十个工作日以上的，转让方有权解除本协议，且受让方应向转让方支付合计3,000万元违约金；

　　（3）若因受让方自身原因在支付二期款后通知转让方终止本次股份转让的，受让方应向转让方支付合计20,000万元的违约金；

　　（4）受让方未按本协议约定按时支付三期款，除应继续按本协议约定支付三期款外，每逾期一日，还应按逾期未付金额的每日万分之五向转让方支付违约金，逾期超过约定期限十个工作日以上的，转让方有权解除本协议，且受让方应向转让方支付合计20,000万元违约金；

　　（5）因受让方自身原因导致标的股份未按照本协议的约定过户登记在受让方名下的，受让方应向转让方支付合计20,000万元的违约金；

　　（6）因受让方的原因导致本次股份转让未取得深交所合规性确认意见的，受让方应向转让方支付合计3,000万元违约金；

　　（7）转让方有权在受让方已支付价款中扣除违约金。转让方应在解除本协议后三日内将扣除违约金后的全部已支付价款退还给受让方并无条件配合受让方解除监管账户的监管（如有）；

　　（8）为免疑议，在本条（1）和/或（2）和/或（6）违约情形同时存在时，转让方仅可选择其中一条作为救济；在条（3）和/或（4）和/或（5）违约情形同时存在时，转让方仅可选择其中一条作为救济。

　　3、在受让方未违反本协议约定的前提下，出现以下任一情况的，受让方有权书面通知转让方解除本协议，且转让方应向受让方支付违约金3,000万元。转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款（各转让方应连带向受让方返还受让方已经支付的全部款项，同时周艳贞和受让方应共同将监管账户中受让方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还受让方并无条件配合受让方解除监管账户的监管，下同），逾期未返还所有已支付价款的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息：

　　（1）因转让方自身原因在受让方支付二期款前通知受让方终止本次股份转让的；

　　（2）因转让方的原因导致本次股份转让未取得深交所合规性确认意见的。

　　4、在受让方未违反本协议约定的前提下，出现以下任一情况的，受让方有权书面通知转让方解除本协议，且转让方应向受让方支付违约金20,000万元。转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款，逾期未返还所有已支付价款的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息：

　　（1）因转让方自身原因在受让方支付二期款后通知受让方终止本次股份转让的；

　　（2）转让方转让或通过其他方式处置所持上市公司股份，或以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，或以任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份和/或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件的，受让方应向转让方支付合计20,000万元的违约金；标的股份过户完成后，转让方处置所持标的股份外的剩余股份不视为违反本协议约定；

　　（3）因转让方的原因导致标的股份未按照本协议的约定过户登记在受让方名下的。

　　5、在受让方未违反本协议约定的前提下，若因转让方自身原因导致未按照本协议的规定及时履行本次股份转让的信息披露义务，或未按照本协议的规定及时解除标的股份的全部质押，或未按照本协议的规定及时向深交所提交本次股份转让的确认申请，每逾期一日，应按照受让方全部已支付价款的每日万分之五支付违约金，逾期超过十个工作日的，受让方有权选择要求转让方继续履行本协议或书面通知转让方解除本协议。受让方选择书面通知转让方解除本协议的，转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款，同时还应向受让方另行支付违约金3,000万元。逾期未返还所有已支付价款的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。

　　6、在受让方未违反本协议约定的前提下，若因转让方自身原因导致未按照本协议的规定及时办理标的股份的过户登记手续的，每逾期一日，应按照受让方全部已支付价款的每日万分之五支付违约金，逾期超过十个工作日的，受让方有权选择要求转让方继续履行本协议或书面通知转让方解除本协议。受让方选择书面通知转让方解除本协议的，转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款，同时还应向受让方另行支付违约金20,000万元。逾期未返还所有已支付价款的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。

　　7、标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在以下任一实质性障碍的，受让方有权书面通知转让方解除本协议，转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还所有已支付价款，同时应向受让方另行支付违约金5,000万元，为免疑议，如果存在多项实质性障碍导致转让方违约，本条约定的违约金累计不应超过5,000万元。逾期未返还所有已支付价款的，每逾期一日，应按逾期未支付额的每日万分之五加付利息：

　　（1）标的股份被司法查封、冻结且五个工作日内未解决；或转让方违反本协议的约定，在标的股份上设置除已披露的质押情形之外的新的质押，或设置任何特权、优先权或其他权利负担；

　　（2）转让方、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（3）转让方、上市公司受到中国证监会的行政处罚或被深交所公开谴责；

　　（4）转让方、上市公司违反其向投资者作出的公开承诺；

　　（5）转让方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对受让方进行本次股份转让的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现的；

　　（6）上市公司发生违约行为，对受让方进行本次股份转让的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现的。

　　8、若本协议签署日之前上市公司及其控股子公司存在未予公开披露的账外资产，账外负债或应披露而未披露的或有负债，或若因本协议签署日之前应披露而未披露的事项导致上市公司及其控股子公司发生负债、诉讼、仲裁、行政处罚等或有事项，或者上市公司及其控股子公司存在未列明于财务报表也未经受让方确认的负债，或者虽在上市公司及其控股子公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致上市公司产生损失的，转让方应当在受让方通知转让方之日起十个工作日向上市公司补偿，逾期未补偿的，每逾期一日，应按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。

　　9、在交割日后三年内，因转让方的主观恶意违反本协议的陈述与保证的，导致上市公司遭受损失的，转让方应当在受让方通知转让方之日起十个工作日向上市公司补偿，逾期未补偿的，每逾期一日，应按逾期未支付额的每日万分之五加付利息；若因非转让方的原因导致上市公司遭受损失的，转让方应当尽力协助受让方减少上市公司损失。

　　10、若根据本协议的规定，转让方应当向受让方承担补偿/赔偿责任的，各转让方应向受让方承担共同连带保证责任，受让方可向任意转让方主张全部补偿/赔偿责任。

　　四、所持股份权益受限情况

　　截至本报告书签署日，本次拟转让的精艺股份股权质押情况如下：

　　■

　　交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　第五节 资金来源

　　一、资金来源

　　信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。

　　二、资金支付方式

　　信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人拟分别向上市公司董事会、监事会提名7名董事（包括独立董事）、2名监事。信息披露义务人将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求推进前述调整计划。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

　　截至本报告签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份75,184,700股，持股比例为29.99996%，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及精艺股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利。

　　本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取有效措施确保收购后上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪，继续保持上市公司人员的独立性。

　　（2）保证上市公司拥有完整、独立的任免及薪酬管理体系，且该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全独立。

　　2、保证上市公司资产完整

　　（1）保证上市公司资产独立完整，相关资产全部由上市公司控制，并独立拥有和运营。

　　（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的企业提供担保。

　　3、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立经营的能力。

　　（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业务活动。

　　（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　　（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业规范与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则公允定价，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行必要的程序及信息披露义务。

　　4、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。

　　（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。

　　5、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司/本人控制的企业分开，不存在合署办公的情形。

　　（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　本次权益变动后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。

　　4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）规范关联交易的承诺

　　为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范关联交易：

　　1、尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由确有必要发生的关联交易，将与上市公司签订规范的交易合同，并按照有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务。

　　2、关联交易按照市场化原则确定交易价格，保证关联交易价格具有公允性；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。

　　若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生过以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　4、截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《南通三建控股有限公司、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告》及相关内幕信息知情人员出具的声明函：

　　一、信息披露义务人前6个月之内买卖精艺股份股票情况

　　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖精艺股份股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖精艺股份股票的情况

　　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖精艺股份股票的情形。

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员近亲属及知情员工买卖上市公司股份的情况

　　（一）在《股份转让协议》签署之日（2018年11月11日）前6个月内，三建控股董事徐挺先生妻子的妹妹黄晴虹女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告出具日，黄晴虹女士持有精艺股份股票数量余额为0股。

　　就该事项，徐挺先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向配偶黄剑虹及其妹妹黄晴虹及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人配偶之妹黄晴虹买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

　　黄晴虹出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”

　　（二）在《股份转让协议》签署之日（2018年11月11日）前6个月内，三建控股董事卫波先生的妹妹梁宏女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　就该事项，卫波先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向妹妹梁宏及其配偶李志军及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人妹妹梁宏及其配偶李志军买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

　　梁宏出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”

　　（三）在《股份转让协议》签署之日（2018年11月11日）前6个月内，三建控股董事卫波先生的妹夫李志军先生存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　就该事项，卫波先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向妹妹梁宏及其配偶李志军及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人妹妹梁宏及其配偶李志军买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

　　李志军出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”

　　（四）在《股份转让协议》签署之日（2018年11月11日）前6个月内，三建控股工作人员吉天翊先生母亲段萧女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　就该事项，吉天翊先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲段萧及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人母亲段萧买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

　　段萧出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”

　　（五）在《股份转让协议》签署之日（2018年11月11日）前6个月内，三建控股工作人员丁彦文先生母亲姚健女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告出具日，姚健女士持有精艺股份股票数量余额为0股。

　　就该事项，丁彦文先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲姚健及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人母亲姚健买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

　　姚健出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”

　　除上述情况外，三建控股的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及其直系亲属和其他内幕信息知情人在核查期间无买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　三建控股成立于2015年12月29日，2016年和2017年的财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。三建控股最近三年财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　■

　　合并资产负债表（续）

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　　二、合并利润表

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　　三、合并现金流量表

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　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进行实质性洽谈的具体情况说明；

　　5、股份转让协议；

　　6、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的说明；

　　8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在事实发生日前6个月不存在持有和买卖上市公司股票的自查报告；

　　10信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生日前6个月不存在持有和买卖上市公司股票的自查报告；

　　11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　13、信息披露义务人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　　14、信息披露义务人及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　15、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　16、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

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　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人： 杨涛              汪晨杰

　　法定代表人/授权代表人： 刘国宁

　　国盛证券有限责任公司

　　2018年11 月14日

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　　附表：详式权益变动报告书

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