特别提示

　　一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为42.43元/股。

　　二、本次新增股份数量为14,111,348股，本次发行后本公司股份数量为376,806,006股。

　　三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

　　四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，于限售期满上市交易，限售期自收到起中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》之日（2018年11月13日）开始计算。

　　声  明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　3、中国证监会、上交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易方案概要

　　本次交易中，益丰药房分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权。

　　以2018年3月31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。

　　根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。

　　（二）本次支付现金购买资产的具体情况

　　益丰药房通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴药房48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，上述交易对方按股份比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：

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　　（三）本次发行股份购买资产的具体情况

　　1、发行价格

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为益丰药房审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第五次会议）公告日，即2018年6月22日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　　2、发行对象和发行数量

　　本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。

　　根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易对方发行股份14,111,348股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：

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　　3、发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，在限售期满后，将于上交所上市流通。

　　4、股份锁定期

　　发行股份购买资产的交易对方中，吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束日起12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　发行股份购买资产的交易对方中，李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　发行股份购买资产的交易对方中，石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

　　（四）盈利预测补偿

　　经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺2018年度、2019年度以及2020年度标的公司净利润不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。

　　若承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体需向益丰药房进行补偿。

　　（五）配套募集资金

　　本次交易不涉及配套募集资金。

　　二、本次交易的决策过程

　　1、2018年6月13日，本次交易方案已经各交易对方同意或内部决策审议通过；

　　2、2018年6月13日，标的公司新兴药房的股东会同意了本次交易；

　　3、2018年6月21日，上市公司第三届董事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

　　4、2018年6月21日，上市公司第三届监事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

　　5、2018年7月12日，上市公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　6、2018年7月30日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

　　7、2018年8月10日，上市公司公告收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第119号）；

　　8、2018年11月1日，上市公司收到证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754号）。

　　三、本次发行前后上市公司股份结构变动情况

　　本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司163,992,000股股份，占上市公司总股本的45.21%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易完成后，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司163,992,000股股份，占上市公司总股本的43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行前后，上市公司股权结构的具体对比如下：

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　　注：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　独立财务顾问

　　二〇一八年十一月

　　（下转A12版）