证券代码：002824          证券简称：和胜股份      公告编号：2018-107

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年11月5日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于11月12日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发字[2007]500号）等相关规定，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》数据已更新至2018年9月30日。有鉴于此，为保证本次交易的合规性及有效性，公司决定取消2018年第三次临时股东大会数据为截至2018年6月30日的《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨召开2018年第三次临时股东大会通知的补充公告》。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　2、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》数据已更新至2018年9月30日，公司董事会重新编制了截至2018年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东和胜工业铝材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48380026号）。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002824          证券简称：和胜股份          公告编号：2018-108

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年11月5日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于11月12日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于，公司《前次募集资金使用情况报告》数据已更新至 2018年9月30 日，公司董事会重新编制了截至2018年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东和胜工业铝材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48380026号）。

　　本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002824         证券简称：和胜股份        公告编号：2018-109

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于2018年第三次临时股东大会取消部分

　　议案及增加临时议案暨召开2018年第三次

　　临时股东大会通知的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的原因

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018 年 11 月 2 日召开了第三届董事会第十三次会议，并于2018 年 11 月6日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》等内容。

　　公司 2018 年第三次临时股东大会审议的议案包括《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发字[2007]500号）等相关规定，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》数据已更新至 2018年 9 月 30 日。有鉴于此,为保证本次交易的合规性及有效性,公司董事会重新编制了截至2018年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，2018年11月12日，公司第三届董事会第十四次会议决定取消原截至2018年6月30日《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并审议通过了截至2018年9月30日《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，决定将该议案提交公司股东大会审议。

　　2018 年11月12日，公司董事会收到公司股东金炯提交的《关于提议增加广东和胜工业铝材股份有限公司2018 年第三次临时股东大会临时提案的函》，本着提高会议效率、减少会议召开成本的原则，提请公司将截至2018年9月30日《关于前次募集资金使用情况报告的议案》作为临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查，截至本公告发布日，金炯持有股份18,085,298股，占公司总股本的比例为9.85%，金炯作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

　　除上述内容外，公司 2018 年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将变动后的公司 2018 年第三次临时股东大会补充通知如下：

　　二、召开股东大会的基本情况

　　1、会议召集人：公司第三届董事会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月23日 14：30－15：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018 年11月23日 9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年11月22日 15：00 至 2018年11月23日 15：00 期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参

　　加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股

　　东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　5、股权登记日：2018 年11月16日

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2018 年11月16日 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股

　　东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　三、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　7、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

　　8、《关于批准与李建湘签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》

　　9、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　10、《关于提请股东大会批准李建湘先生免于以要约方式增持股份的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　其中议案2需逐项表决；上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　四、提案编码

　　■

　　五、现场会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席

　　的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记

　　手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、

　　法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议

　　的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执

　　照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为

　　准，但不得迟于 2018 年11月22日 16:00 送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2018 年11月22日 9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编：528463，传真：0760-86893888。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，

　　网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、会议联系人：李江

　　2、联系电话：0760-86893816

　　3、传真号码：0760-86283580

　　4、电子邮箱：zqb@hoshion.com

　　5、联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　7、会议期限预计半天，现场会议与会股东食宿及交通等费用自理。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　九、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”；

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月23日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年11月22日（现场股东大会

　　召开前一日）15:00，结束时间为 2018年11月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2018年11月16日 15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司 2018年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：  年  月   日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　广东和胜工业铝材股份有限公司：

　　本人（本单位）作为广东和胜工业铝材股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，受托人有权按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2018年   月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3051号文核准，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股30,000,000.00股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足，计人民币294,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币29,176,000.00元后，净募集资金共计人民币264,824,000.00元。

　　经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字【2017】48380001号验资报告。上述募集资金264,824,000.00元（已扣除券商保荐承销费用）已于2017年1月9日汇入本公司如下募集资金专用账户：

　　截至2018年9月30日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2018年9月30日公司将507.04万元存放于理财专户，尚未购买理财产品。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司公开发行股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于“高端工业铝型材生产建设项目”、“研发中心建设项目”以及“与主营业务相关的营运资金”。

　　截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　截至2018年9月30日止，公司未变更募集资金投资项目。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　2017年1月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币14,388.29万元。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48380001号《鉴证报告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　2018年9月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2018年9月30日公司将临时闲置的计人民币3,500万元募集资金用于暂时补充流动资金，募集资金账户余额计人民币2,620.99万元。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　7、以资产认购股份的情况

　　无。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十二日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2018年9月30日         金额单位：人民币万元

　　■

　　注：公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，由于受地质结构复杂等因素及外部相关手续办理进度的制约拟将高端工业铝型材生产建设项目达到预定可使用状态日期延期至 2019 年 9 月，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2019年6月。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2018年9月30日          金额单位：人民币万元

　　■

　　注：① 公司募投项目进度延期，部分生产线尚处于建设调试阶段，无法完全释放产能。

　　② 2018年1-9月实现的实际效益根据公司经营业绩核算，未经审计。

　　③ 公司募投项目进度延期，生产线投产进度有所延后；部分投产生产线尚处于调试阶段，生产稳定性相对较差。