证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-072

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

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　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届董事会第十五次会议于2018年11月12日13:30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限公司公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、隋延波先生、王平先生、杨玉清先生、宫国伟先生、宋希亮先生、杨依见先生、梁仕念先生均现场出席了会议。

　　本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。

　　会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）关于本次交易的整体方案

　　公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟对下述具体议案均回避表决。

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　2、目标资产

　　本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　3、交易价格

　　目标资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的目标资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　截至评估基准日（2018年9月30日），新能同心100%股权的预估值约为123,876万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定新能同心100%股权的初步作价为123,300万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　5、发行方式、发行对象和认购方式

　　（1）发行方式

　　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（3）认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同心100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。

　　（2）价格调整机制

　　①价格调整触发条件

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经甲乙双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：

　　a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；；

　　b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。

　　②调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　③发行价格调整

　　在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　　在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　④发行股份数量调整

　　发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。

　　向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。

　　⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　本次交易拟购买资产初步作价123,300万元，按照本次发行股票价格5.88元/股计算，本次拟发行股份数量为209,693,877股，占发行后上市公司总股本的37.20%。

　　最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　9、股份锁定安排

　　本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：

　　“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　10、过渡期间损益安排

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　　交易对方应于交易协议生效后的60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　13、业绩补偿

　　交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。

　　最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

　　若经注册会计师审核确认，新能同心在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，中民新能以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺期间届满后，公司将对新能同心进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如新能同心期末减值额大于盈利补偿期间累积已补偿金额，则中民新能应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过目标资产交易总价。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　14、决议的有效期

　　公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易系公司拟向中民新能发行股份购买其持有的新能同心100%的股权。

　　中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有公司5.01%的股份，并拥有公司16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为21.33%，为公司控股股东，中民新能持有新能电力100%股权，为公司的关联方；同时，本次交易完成后，中民新能将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　董事会同意公司与中民新能就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心100%的股权，拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。

　　本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心100%股权，交易对方合法拥有该目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已将新能同心100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　董事会结合本公司实际情况及对目标资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的目标资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　（一）根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第四十三条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易购买的资产为新能同心100%的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，同意公司制定的关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施安排做出了有关承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，中民新能及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中民新能触发要约收购义务。

　　本次交易中，中民新能已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准中民新能免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请天风证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，聘请北京市天元律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　　（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于确定及调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量等；

　　（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

　　（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（七）聘请本次交易之相关中介机构；

　　（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易目标资产的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东大会。

　　公司将在相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。

　　在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十二日

　　证券代码：002580   证券简称：圣阳股份   公告编号：2018-073

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届监事会第十三次会议于2018年11月12日15:00在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限公司公司章程》的规定。监事李东光先生、马建平先生、段彪先生、马强先生、杨勇利先生均现场出席了会议。会议由监事会主席李东光先生主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）关于本次交易的整体方案

　　公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。

　　2、目标资产

　　本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　3、交易价格

　　目标资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的目标资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　截至评估基准日（2018年9月30日），新能同心100%股权的预估值约为123,876万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定新能同心100%股权的初步作价为123,300万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　5、发行方式、发行对象和认购方式

　　（1）发行方式

　　本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　（3）认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同心100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。

　　（2）价格调整机制

　　本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：

　　①价格调整触发条件

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经甲乙双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：

　　a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；；

　　b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。

　　②调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　③发行价格调整

　　在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

　　在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　④发行股份数量调整

　　发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。

　　向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。

　　⑤ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　本次交易拟购买资产初步作价123,300万元，按照本次发行股票价格5.88元/股计算，本次拟发行股份数量为209,693,877股，占发行后上市公司总股本的37.20%。

　　最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　9、股份锁定安排

　　本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：

　　“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　10、过渡期间损益安排

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　　交易对方应于交易协议生效后的60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　13、业绩补偿

　　交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元； 2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。

　　最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　14、决议的有效期

　　公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易系公司拟向中民新能发行股份购买其持有的新能同心100%的股权。

　　中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）直接持有公司5.01%的股份，并拥有公司16.32%股份对应的表决权，合计持有公司表决权比例为21.33%，为公司控股股东，中民新能持有新能电力100%股权，为公司的关联方；同时，本次交易完成后，中民新能将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　监事会同意公司与中民新能就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交监事会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心100%的股权，拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了披露。

　　本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心100%股权，交易对方合法拥有该目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已将新能同心100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　监事会结合本公司实际情况及对目标资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的目标资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　（一）根据《重组管理办法》的规定，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）根据《重组管理办法》的规定，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第四十三条的要求，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易购买的资产为新能同心100%的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十一月十二日