证券代码：002485           证券简称：希努尔           公告编号：2018-108

　　希努尔男装股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年11月12日以通讯表决的方式召开。本次会议已于2018年11月9日以邮件加电话确认的方式发出通知，应出席董事9人，以通讯表决方式参与董事9人。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境波动影响，公司面临的市场环境发生变化，经认真听取相关各方意见，公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟。考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

　　二、审议并通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》

　　为增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》，公司对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理。经营管理期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止，本次关联交易金额预计未达到股东大会审议标准。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002485           证券简称：希努尔           公告编号：2018-109

　　希努尔男装股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年11月13日（星期二）开市起复牌。

　　2、公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努尔”或“上市公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“标的资产”）100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。现经交易各方审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的业务增长点。公司拟通过发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。

　　1、标的资产情况

　　（1）丽江玉龙花园投资有限公司

　　公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司

　　统一社会信用代码：915307027134952698

　　成立日期：2000年01月26日

　　住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：1,200万元人民币

　　经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）丽江晖龙旅游开发有限公司

　　公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91530702054657323T

　　成立日期：2012年09月20日

　　住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（3）标的资产控股股东、实际控制人具体情况

　　标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”），实际控制人为张劲先生。

　　（4）标的资产所属行业

　　根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)、国家统计局《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅游相关产业。

　　2、交易对方

　　公司名称：广州幸星传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H

　　成立日期：2016年07月25日

　　住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务;艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。

　　公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、交易方式

　　公司拟通过发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）本次重大资产重组进展情况

　　股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作：

　　1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；

　　2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等；

　　3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与相关各方深入探讨、论证本次重大资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排。

　　（二）公司依法履行信息披露义务

　　股票停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月1日、9月6日、9月13日、9月20日、9月28日、10月8日、10月9日、10月12日、10月15日、10月19日、10月26日、11月2日和11月9日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054、2018-064、2018-069、2018-074、2018-081、2018-084、2018-089、2018-093、2018-099、2018-100和2018-107）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053和2018-073）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-066）、《关于延期提交重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》（公告编号：2018-090）、《关于延期提交重大资产重组预案暨继续停牌的补充公告》（公告编号：2018-091）、《关于举行投资者说明会的公告》（公告编号：2018-092）、《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-094）、《关于延期提交重大资产重组预案的公告》（公告编号：2018-095）和《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2018-105）。

　　2018年10月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司2018年10月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2018年10月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 42 号）（以下简称“重组问询函”），公司收到《重组问询函》后高度重视，立即组织各中介机构及交易各方就《重组问询函》涉及的问题逐项落实。

　　2018年11月12日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2018年11月13日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　三、终止本次重大资产重组的原因及决策过程

　　本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境波动影响，公司面临的市场环境发生变化，经认真听取相关各方意见，公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟。考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。2018年11月12日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

　　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次重大资产重组交易各方协商同意终止，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

　　公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

　　五、承诺事项

　　公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、股票复牌安排

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年11月13日（星期二）开市起复牌。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：希努尔在本次重大资产重组过程中已根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，希努尔终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　八、风险提示

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事出具的“关于公司第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的事前认可函”；

　　3、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：002485           证券简称：希努尔           公告编号：2018-110

　　希努尔男装股份有限公司关于签署委托

　　经营管理协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　1、交易基本情况

　　为增加希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》，公司对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理。经营管理期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止，本次关联交易金额预计未达到股东大会审议标准。

　　2、关联关系

　　公司与甲方为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、交易审批程序

　　公司于2018年11月12日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，关联董事刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的关规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、丽江玉龙花园投资有限公司

　　公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司

　　统一社会信用代码：915307027134952698

　　成立日期：2000年01月26日

　　住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：1,200万元人民币

　　经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、丽江晖龙旅游开发有限公司

　　公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司

　　统一社会信用代码：91530702054657323T

　　成立日期：2012年09月20日

　　住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：丽江玉龙、丽江晖龙主要经营资产大研花巷项目；

　　项目地点：云南省丽江市古城区新义街密土巷及积善巷地块；

　　项目规模：占地面积约9,700平方米，建筑面积约20,000平方米（实际面积以国有土地使用证、房屋所有权证证载面积为准）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方一： 丽江玉龙花园投资有限公司

　　甲方二：丽江晖龙旅游开发有限公司

　　甲方一、甲方二以下合称“甲方”

　　乙方：希努尔男装股份有限公司

　　（二）项目概况

　　项目名称：大研花巷。

　　项目地点：云南省丽江市古城区新义街密土巷及积善巷地块（详见项目用地图）。

　　项目规模：占地面积约9,700平方米，建筑面积约20,000万平方米（实际面积以国有土地使用证、房屋所有权证证载面积为准）。

　　（三）委托经营期限

　　甲方将合作项目交由乙方进行经营管理，经营期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在此期间，经双方一致同意，可以提前解除。期限届满后，乙方拥有同等条件下的优先权。

　　（四）经营方式

　　1、乙方根据本协议约定独立负责合作项目的经营管理，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、剧目编排、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、财务与采购、演艺门票定价等各个日常经营性管理事项，甲方应当充分尊重乙方对合作项目运营的独立自主权，不加干预。

　　2、甲乙双方确认，委托经营期间合作项目的所有权、最终处置权等继续由甲方享有。

　　3、在本协议约定的合作期限内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给任何第三方。

　　（五）经营管理费用及结算

　　1、甲乙双方确认，委托管理期限产生的各项直接费用以及合作项目运营所需的其他开支均由甲方承担。

　　2、双方同意，委托管理期限内乙方享有的经营管理费由基础费用及浮动管理费两部分组成。其中，基础费用按照每年人民币500万元的标准收取，浮动管理费根据合作项目每年经审计经营收入（包括但不限于门票收入、租赁收入等，下同）计提，具体标准如下：完成的年度经营收入5000万（含）以下的，不计提；完成的年度经营收入5000万（不含）以上1亿元（含）以下的，按照当年经营收入15%计提浮动管理费；完成的年度经营收入超过1亿元的，按照当年经营收入 20%计提浮动管理费。

　　3、经营管理费按年结算，基础费用由甲方每年第一季度最后一周内支付至乙方指定账户，首年度基础费用在乙方开始实施管理后30日内支付完毕。浮动管理费在每年12月31日前由协议双方以合作项目收入报表为基础，核算当年度经营收入完成情况，并按本条前款约定的比例支付给乙方。若当年经审计确认的营业收入数据与计提基数偏差超过1%，协议双方应当根据经审计营业收入调整浮动管理费金额，在专项审计报告出具后10日内多退少补。

　　4、乙方应就其所收取的经营管理费向甲方提供等额税务发票。因签订和履行本协议而产生的税、费，甲乙双方依照中国法律的要求各自承担自己应缴纳的部分。

　　（六）本协议自甲方一、甲方二及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，并经乙方董事会或股东大会审议通过后生效。

　　四、本次关联交易的目的与对公司的影响

　　公司在文旅项目的开发建设、规划运营过程中，逐步积累了丰富的经验，探索出切实可行的业务模式，形成了成熟的管理体系与演艺创作能力。受托运营项目大研花巷坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，属一线旅游目的地的核心地段。本次公司向大研花巷提供一揽子经营管理服务，系以标准化管理模型对其输出经营管理，将产生基于公司成熟管理经验与关联方优质文旅载体的协同效应，有利于提升公司盈利能力。

　　同时，本次交易系公司在成熟文旅项目管理经验的基础上积极探索轻资产输出模式的重大举措，将有利于提升公司文旅业务的市场竞争力，强化优秀小镇运营商的品牌效应，完善文旅全产业链布局，为公司带来持续的商业收益。

　　上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与甲方发生的各类关联交易总金额为0万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事毛修炳、方东标和施海寅对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　本次委托经营事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经营管理期限与费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事出具的“关于公司第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的事前认可函”。

　　3、大研花巷项目委托经营管理协议。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月13日