2018年11月12日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空   公告编号：临2018-064

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603885      证券简称：吉祥航空    公告编号：临2018-065

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：为进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“发行人”）拟通过宽体机的引进并借助星空联盟的优质品牌为运营洲际航线以及公司国际化战略转型提供支持。公司于2018年11月12日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元）。2018年11月12日，公司与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　●本次交易为关联交易。若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后本次非公开发行A股股票的发行对象东航产投将持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需东航产投相关审议程序批准。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。

　　●交易风险：本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的风险。

　　●截至本公告日前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向东航产投非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元）（以下简称“本次非公开发行”）。2018年11月12日，公司与东航产投签署了《股份认购协议》。本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告及文件。

　　若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后本次非公开发行A股股票的发行对象东航产投将持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　本次非公开发行已经本公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得股东大会批准。本次交易事项尚需东航产投相关审议程序批准。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

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　　（二）股权控制关系

　　东航产投控股股东为中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），实际控制人为国务院国资委。股权控制关系如下：

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　　（三）主营业务及最近三年经营情况

　　东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2017年末，东航产投经审计总资产为1,064,373.67万元，归属于母公司所有者的股东权益为292,873.69万元。2017年度，东航产投营业收入为758,114.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润36,811.65万元。