证券代码：600645                         证券简称：中源协和                   公告编号：2018-145

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨延期的补充说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●股份增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化、增持股份所需资金未到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月3日披露《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨延期的公告》（具体详见公司公告：2018-143），于2018年11月6日收到上海证券交易所《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司控股股东增持计划再次延期的监管工作函》（上证公函【2018】2613号），根据监管工作函的要求，公司补充披露如下：

　　一、关于德源投资两次延期增持的具体情况和原因

　　2018年2月1日，公司披露了控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的增持计划，增持期限为六个月，即为2018年2月2日至2018年8月2日。

　　2018年8月3日，公司披露了德源投资延期增持计划的公告，增持期限延长三个月，延长至2018年11月2日。

　　2018年11月3日，公司再次披露了德源投资延期增持计划公告，增持期限延长六个月，延长至2019年5月2日。

　　因公司定期报告窗口期、重大资产重组及审核停牌、其他重大事项信息披露敏感期等因素的影响和德源投资自身资金时间安排等原因，德源投资未能在实施期限内完成增持计划，具体情况如下：

　　（一）第一次延期理由的具体情况

　　1、公司于2018年2月5日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》，该事项前后形成了重大事项信息披露的窗口期3个交易日；

　　2、2018年2月中下旬包含了春节，股票交易休市期较长，开市时间为2月22日，前后影响5个交易日；

　　3、公司2017年度报告原预约披露时间为2018年4月18日，实际披露时间为2018年4月26日，形成相应的交易敏感期14个交易日；

　　4、公司于2018年4月24日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的议案》，因此该事项前后形成了重大事项信息披露的窗口期3个交易日；

　　5、公司重大资产重组事项自2018年2月28日获得中国证监会受理至2018年6月6日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司股票于2018年5月31日起连续停牌，至2018年6月7日复牌。并于2018年8月1日收到中国证监会的核准文件，期间形成的交易敏感期10个交易日。

　　因此，受上述因素的影响，客观缩短了35个交易日的增持时间，同时加上德源投资自身资金安排等原因，德源投资未能在实施期限内完成增持；但德源投资从主观意愿上和基于对公司未来发展的坚定信心，是希望能继续履行增持承诺，同时由于公司即将进入2018年半年度报告、三季度报告窗口期，经慎重考虑，德源投资决定延长增持计划的实施期限3个月，即增持计划延长至2018年11月2日。

　　（二）第二次延期理由的具体情况

　　1、公司2018年半年度报告披露时间为2018年8月31日，形成相应的交易敏感期9个交易日；

　　2、公司2018年第三季度报告披露时间为2018年10月30日，形成相应的交易敏感期7个交易日；

　　3、在实施期限内，为避免已质押股份触发质押风险，德源投资一直积极采取追加保证金和补充质押等履约保障措施，其中累计补充质押1,329万股，截止目前德源投资累计质押股份共66,888,053股，占其持有公司股份总数的80.28%，因此占用了德源投资大量资源；加上资本市场融资环境相对紧张，导致原本已批复的融资因上述原因而暂缓实施，对德源投资获取新增资金造成困难。上述原因对德源投资未能按期实施本次增持计划造成重大影响。

　　因此，受上述因素影响，德源投资未能在实施期限内完成增持，但德源投资从主观意愿上和基于对公司未来发展的坚定信心，是希望能继续履行增持承诺，由于市场融资环境变化，德源投资筹措资金需要一定时间，经慎重考虑，德源投资决定延长增持计划的实施期限6个月，即增持计划延长至2019年5月2日。

　　（三）延期理由的合理性

　　德源投资提出增持计划的目的是基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益。受上述客观因素及后续市场环境与制定增持计划时发生了重大变化等因素的影响，德源投资未能在实施期限内完成增持。但是从主观意愿和基于对公司未来发展的坚定信心，德源投资是希望继续履行增持承诺，完成增持计划。公司和德源投资认为延期具有合理性。

　　二、德源投资后续资金来源及可行性

　　（一）后续增持计划的资金来源

　　截止2017年12月31日，德源投资资产总额为42.01亿元，负债总额为25.51亿元，资产净额为16.50亿元，净利润为-0.17亿元，经营活动产生的现金流量净额1.63亿元。

　　截至2018年9月30日，德源投资资产总额为54.43亿元，负债总额22.24亿元，资产净额32.19亿元，净利润2.69亿元，经营活动产生的现金流量净额4.85亿元。

　　德源投资本次增持股份的资金来源包括但不限于自有或自筹等通过法律法规允许的方式获得的资金。

　　其中自有资金主要来源于股东的增资款，具体如下：

　　天津红磡投资发展有限公司（以下简称“红磡投资”）为德源投资控股股东，持有其98.68%股权，永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）为红磡投资股东，持有其18.125%股权。根据永泰红磡和红磡投资的有关安排，拟由永泰红磡增资红磡投资后，由红磡投资增资德源投资充实资本金作为本次增持的资金。

　　（二）后续增持计划实施可行性

　　德源投资是永泰红磡对以中源协和为平台进行生命科技投资的核心企业，除承担对中源协和的投资外未开展其他业务。资金来源于永泰红磡和自身资产运用。

　　截至2017年12月31日，永泰红磡资产总额为138.17亿元，负债总额88.03亿元，资产净额50.14亿元，净利润1.11亿元，经营活动产生的现金流量净额2.44亿元。

　　截至2018年9月30日，永泰红磡资产总额为144.54亿元，负债总额93.07亿元，资产净额51.47亿元，净利润0.44亿元，经营活动产生的现金流量净额5.02亿元。

　　永泰红磡养老产业日常经营预计未来半年收入约2亿元；房地产存量可售商品房物业价值约2.5亿元，具备持续稳定的经营性收入。此外，永泰红磡正在积极收回应收债权；同时加大对非主业资产进行处置，预计回收资金总额不低于35亿元。

　　因此，永泰红磡将积极通过收回应收债权、加大存量物业销售力度以及增加融资等方式获得资金，上述事项正在积极推进中。

　　三、德源投资两次延期增持的主要考虑

　　基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益，德源投资提出了本次增持计划。

　　截止目前，德源投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,857,350股，占公司总股本的0.48%，增持均价为21.1384元/股，增持总金额为人民币39,261,486.05元。

　　本次增持计划期限内，德源投资未能在实施期限内完成增持计划的主要原因如下：

　　（一）因受公司定期报告窗口期、重大资产重组及审核停牌、其他重大事项信息披露敏感期等因素的影响，导致德源投资在承诺的增持期限内实施增持计划受到一定影响；

　　（二）在实施期限内，因市场环境发生重大变化，各类资本对企业的经营预期更为审慎，资本市场融资环境相对紧张，为避免触发质押风险，德源投资一直积极采取追加保证金和补充质押等履约保障措施，并积极筹措资金用以应对股价波动风险，对德源投资未能按期实施本次增持计划造成重大影响。

　　因上述客观原因和德源投资自身资金的时间安排等原因，德源投资未能在实施期限内完成增持计划，但德源投资从主观意愿上和基于对公司未来发展的坚定信心，是希望能继续履行增持承诺，经慎重考虑，决定延期增持计划。不存在误导投资者的情形。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：600645                     证券简称：中源协和                  公告编号：2018-146

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　高级管理人员辞职公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月12日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事会秘书张晴女士的辞呈。张晴女士因工作调整原因，向公司辞去公司董事会秘书职务。根据有关规定，张晴女士的辞呈自送达之日起生效。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长、总经理李德福先生代行董事会秘书职责，期限最长不超过三个月。公司已将董事会秘书候选人报上海证券交易所进行资格审核，将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

　　张晴女士担任公司董事会秘书期间，分管董事会办公室、证券事务部、法律事务部等部门，任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行董秘职责。圆满完成了公司信息披露、投资者关系管理、公司规范运作等日常工作，尤其在重大资产重组等重要事项中发挥了重大的作用。

　　公司董事会衷心感谢张晴女士在任职期间为公司发展所做出的巨大贡献。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2018年11月13日