本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 15,000 万元，回购股份的价格不超过 9 元/股，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月，本次回购的股份拟用于公司实施股权激励计划、员工持股计划或注销等。

　　2、本次回购方案已经盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　3、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　4、如本次回购股份用于减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　5、如回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　6、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本方案实施受到影响的事项发生的风险。

　　7、现公司正在进行通过发行股份购买长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）100%股权的重大资产重组，根据相关规定，待重大资产重组完成后，公司将择机实施股份回购。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　为了维护广大股东利益，增强投资者信心，以及建立长效的人才激励机制，基于公司近期股价的表现，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。

　　2、拟回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份。

　　3、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次拟回购股份的价格不超过人民币9元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币15,000万元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自筹资金。

　　5、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司届时将根据证券市场变化和公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。若股权激励计划、员工持股计划等未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，则公司未过户的回购股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币15,000万元，回购股份价格不超过人民币9元/股。按照回购总金额上限15,000万元、回购价格上限9元/股的条件进行测算，预计可回购股份数量为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　7、回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　8、回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　9、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次股份回购计划中回购资金总额上限15,000万元及回购价格上限9元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量为16,666,666股。按照目前公司总股本1,166,988,852股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：

　　（1）假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划等，则预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（2）假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产8,170,212,226.97元、净资产4,425,666,701.05元、流动资产4,334,357,636.41元、总负债3,744,545,525.92元、实现营业收入3,681,615,397.72元，归属于上市公司股东的净利润268,701,856.49元。（以上财务数据未经审计）根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　二、上市公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　■

　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　三、回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　本次回购方案的提议人为公司总裁马刚先生，提议时间为2018年9月12日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在减持计划。

　　四、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（2）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　（5）根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或终止实施本回购方案；

　　（6）确定回购股份的具体处置方案（包括但不限股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；

　　（7）在回购股份实施完成后，对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购股份方案已经公司2018年9月17日召开的第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，且经过公司2018年10月8日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　六、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划、员工持股计划或注销，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1.5亿元，资金来源为自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　七、前十大股东持股情况

　　公司已于2018年9月29日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2018年9月17日）及 2018 年第五次临时股东大会的股权登记日（即2018年9月25日）登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例等情况。 详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。

　　八、债权安排

　　公司已于2018年10月9日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

　　九、回购安排

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

　　十、信息披露

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　3、每个月的前3个交易日内；

　　4、定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十一、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

　　浙江天册律师事务所出具的关于盈峰环境科技集团股份有限公司的法律意见书认为：“公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。”

　　十二、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如本次回购股份用于减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3、如回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本方案实施受到影响的事项发生的风险；

　　5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　十三、其他事项说明

　　1、公司重大资产重组事项

　　2018年7月17日、2018年7月30日、2018年8月10日公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议，第八届董事会第二十次临时会议审议通过了公司关于发行股份购买资产暨关联交易等议案，公司拟通过发行股份购买中联环境100%股权。2018年8月15日，上述议案经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年10月24日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年10月24日召开的2018年第49次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

　　公司声明：公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，合理安排股份回购时间；本次回购股份将于重大资产重组完成之后实施。

　　2、公司控股股东增持事项

　　2018年2月6日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）计划在2018年2月6日起的12个月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%（即2018年2月6日总股本1,166,988,852股），不低于公司总股本的0.5%。

　　2018年8月2日至2018年9月14日，盈峰控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计8,261,446股，占公司总股本的0.71%，增持均价为7.351元/股。

　　盈峰控股声明：本公司将严格按照上述公告的实施增持计划，确保增持比例不超过承诺时点上市公司总股本的2%（即2018年2月6日总股本1,166,988,852股），不低于公司总股本的0.5%。

　　十四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、2018年第五次临时股东大会决议；

　　3、关于回购公司股份的预案；

　　4、关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月13日