如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股票的资格。对于发行人取消乙方资格前乙方已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四条违约责任”第二、第三条款。

　　六、生效条件和生效时间

　　《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

　　（1）《股份认购协议》已经双方签署；

　　（2）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（3）乙方已就其认购本次非公开发行的A股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他监管机构的批准（如需）；

　　（4）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（5）发行人本次非公开发行A股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；

　　（6）发行人本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。

　　七、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还乙方已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

　　如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，乙方应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了乙方因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（乙方应支付的全部认购价款-乙方实际支付的认购价款）×2%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消乙方认购资格的情况下，仅当前述取消认购资格系因不可归责于乙方的原因导致时，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

　　《股份认购协议》第四条违约责任之第2款约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行A股股票事宜如未获得发行人或/和乙方的股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国有资产监督管理部门（如需）的核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）购买3架B787系列飞机及1台备用发动机项目

　　公司拟以本次非公开发行募集资金260,200.00万元用于引进3架B787系列飞机及1台备用发动机。

　　根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]12号），吉祥航空可在批文期限内净增引进35架飞机；根据公司与GE公司签订的协议，公司将向GE公司购买2台备用发动机，截至目前尚未交付。

　　公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中将于2018-2019年陆续交付的3架B787系列飞机以及将于2018年交付的1台配套备用发动机，对应交付目录价款共计87,194.72万美元，约合人民币604,259.41万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币260,200.00万元。

　　1、项目必要性

　　本次引进3架B787系列飞机和1台备用发动机是公司“十三五”机队规划的重要安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，本次引进3架B787系列飞机将扩充机队规模，实现运力的快速提升，扩充公司远程洲际运营能力。在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛、国际市场需求强劲、航空运输市场规模快速增长的情况下，公司引进B787系列飞机将有效提升其营收水平、提高市场占有率、增强公司国际竞争力。

　　公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。根据公司运营数据及民航局相关统计，以旅客运输量测算，2017年公司在我国航空市场占有率为3.03%，较2015年增长幅度达到24.76%，2018年1-6月公司在我国航空市场占有率达到3.06%；以上海市场来看，2015年至2017年，公司在上海机场营运规模和吞吐量持续增长，2017年航班起降次数和旅客吞吐量分别较2015年增长了4.84%和19.21%；2018年上半年，公司在上海机场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例为8.86%。在我国居民旅游出行需求持续高涨的背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地航空运输市场的份额将进一步提高。

　　华东地区1/9的空域面积实现了全国近1/3的航空运量，旅客吞吐量占全国的近30%，是国内外客源最丰富地区之一。公司以上海为主基地，以南京作为辅助基地，稳步提升在华东地区的运力投放，增强在华东地区的影响力。上海作为华东地区的门户枢纽，以上海始发的商务和热门旅游航线受到热捧，且客源较为稳定。2017年，上海机场整体旅客吞吐量达到11,189万人次，同比增长5.10%。天合联盟、星空联盟、寰宇一家等各航空联盟持续增加上海地区运力投入，上海机场航线通达性也已接近世界大型枢纽水平。随着各航空公司在上海运力投放的加大，虹桥、浦东机场时刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。

　　同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区等一系列政策支持，以及上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断增加上海地区的运力投入。公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心，借助航空公司联盟的平台拓展全球航线网络，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。

　　因此，为满足公司运力提升的需求，实现开辟远程洲际航线的国际化战略，提高营收水平和盈利能力，公司需要引进新宽体波音B787飞机，保障公司的行业竞争力及持续发展能力。

　　2、项目批准情况

　　2017年3月9日，民航局发展计划司出具了《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划滚动方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]12号），吉祥航空可在批文期限内净增引进35架飞机，其中“250座级以上”飞机6架。截至本预案出具日，吉祥航空已引进1架“250座级以上”飞机。

　　购买飞机发动机无需政府部门专门审批。

　　3、投资概算

　　根据波音公司提供给公司的产品价格公式及相应浮动比率，本次拟购买的3架B787飞机目录价格合计为844.8百万美元，根据公司与GE公司签订的协议，本次拟购买1台备用发动机目录价格为2,714.72万美元，飞机和备用发动机合计为87,194.72万美元，按照2018年11月9日中国人民银行公布的1美元兑6.93元人民币的中间价汇率计算，约合人民币604,259.41万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中260,200.00万元。

　　4、拟引进飞机及备用发动机的基本情况

　　本次拟引进3架B787-9系列飞机，其标准构型的基本参数如下：

　　机长：62.82米

　　翼展：60.17米

　　高度：17.02米

　　最大起飞重量：254.0吨

　　最大燃油容量：126,190升

　　典型巡航速度：0.85马赫数

　　满载航程： 9,197公里

　　本次拟引进的1台备用发动机为Genx-1B74/75发动机，其主要特征参数如下：

　　重量：5,690KG

　　尺寸：长7.010米高3.388米宽3.650米

　　推力：74,100磅

　　5、未来收益分析

　　根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及2019年航线安排分析，本次拟引进的3架B787飞机均先执行国内航线。按照公司正常飞机飞行日利用率、客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算，若3架787飞机全部投入使用并执飞国内航线，预计一年将为公司带来营业收入约12亿元。

　　（二）偿还银行贷款项目

　　吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金55,200.00万元偿还银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、项目必要性

　　（1）降低资产负债率，改善公司财务结构

　　近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大，根据公司已经披露的定期财务报告，截至2017年12月31日，公司总资产2,023,691.11万元，总负债1,145,343.41万元，资产负债率达到56.60%；2015年至2017年及2018年9月末，公司负债余额分别为99.41亿元、96.22亿元、114.53亿元和100.87亿元，2018年9月末负债下降的主要原因系吉祥航空已将其子公司华瑞租赁转让予爱建集团，合并范围发生变化所致。2015年至2017年及2018年9月末，吉祥航空短期借款合计分别为31.86亿元、27.62亿元、24.90亿元和38.03亿元，短期负债规模较大。通过本次非公开发行募集资金偿还将于2019年6月到期的银行贷款，可有效降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司盈利水平和抗风险能力。

　　（2）降低财务费用，提高公司盈利能力

　　近年来，公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平，2015年至2017年及2018年1-9月公司利息支出分别为14,289.68万元、17,872.46万元、29,449.19万元和24,060.76万元，占公司营业收入的比重均在2%左右，利息支出占公司净利润的比例分别为13.90%、14.30%、21.78%和16.56%，占比逐年升高。因此，通过本次非公开发行募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担。假设贷款的年利率为5%，则本次募集资金偿还银行贷款后，每年可为公司节约利息支出2,760万元，将有效提高公司盈利水平。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款后，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司带息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。

　　三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远程航线运营能力将得到扩充，对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升供公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于引进3架B787系列飞机及1台备用发动机及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

　　（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　（三）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有本公司1,134,291,200股，占总股本的63.12%，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于57.69%，仍为公司控股股东；王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于60.15%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，提升公司运力和服务水平、降低公司资产负债率，该等募投项目实施后，本公司的机队规模将进一步增加、安全保障进一步提升、综合服务能力显著增强，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。

　　（七）本次发行对公司现金分红的影响

　　本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障得到增强，资产负债率进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得到增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目实施完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，均瑶集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。

　　本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策及报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　　本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2018年9月30日，吉祥航空母公司资产负债率为46.03%，合并报表口径资产负债率为50.67%。2018年9月末负债下降的主要原因系吉祥航空已将其子公司华瑞租赁转让予爱建集团，合并范围发生变化所致。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的飞机及备用发动机，募投项目的投资金额与募集资金之间的差额由公司通过自有资金、银行借款等方式自筹解决，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

　　七、本次非公开发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　1、航空业政策变化风险

　　随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。

　　2、财政税收政策变化风险

　　航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司取得的政府补助类收入分别为13,841.03万元、24,367.95万元、11,579.61万元及8,907.17万元，分别占当期利润总额的9.88%、14.67%、6.34%及4.54%，若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。

　　（二）市场风险

　　1、宏观经济波动风险

　　航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。随着2010年全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

　　2、经营业绩波动风险

　　2018年前三季度，公司营业收入及净利润较2017年同期有所提高，主要原因为公司经营规模扩大导致。国内外宏观经济形势纷繁复杂，2018年前三季度，美联储多次加息，美元持续走强，国际油价触底反弹。未来的一段时间内，公司将面对的是油价和汇兑成本持续增加的局面。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响。

　　3、市场竞争风险

　　由于历史成因及政策因素，国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南航集团三大航空集团为主体，以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为补充。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻，航空业市场竞争格局变数增大。

　　公司目前主要以国内航线开发及运营为主，并已开通香港、澳门、台湾地区航线以及泰国、日本、韩国等周边国家航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行将使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面临较大的风险。

　　4、国际贸易政策的风险

　　国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策转变，将对全球经济贸易环境产生冲击，并在短期内直接影响交通运输行业在全球范围内的航线、运量的资源配置。目前国际贸易形势错综复杂，中美两国相继发表声明和公告，针对对方国家出口至本国的多种商品征收关税。美国作为世界上最大的飞机及其相关零部件出口国之一，若中美“贸易战”的进一步持续将直接增加航空公司航空器材的采购成本。同时，若中美摩擦继续升级，则未来可能对相关区域航权开放、航线开发、人员货物流动等方面产生不利影响，进而影响公司的经济效益。

　　（三）经营与管理风险

　　1、航空安全风险

　　因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。

　　公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。

　　2、航油价格波动风险

　　航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，未来原油供应、美元加息、地缘政治等因素均存在不确定性，预计油价仍存在一定的波动风险。航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。虽然公司对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但如果国际油价出现大幅波动，本公司的经营业绩仍可能受到较大影响。此外，公司消耗的大部分航油都是在国内市场以中国现货巿场价格购买。公司目前并无有效的途径管理其因国内航油价格变动所承受的风险。但是，根据发改委及中国民航局于2009年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。

　　2018年1-6月，公司航油成本18.13亿元，占营业成本比重为31.52%，航油消耗量为38.5万吨。如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降5%，其它因素保持不变，则公司将减少或增加净利润约人民币9,066.12万元。

　　3、机票价格竞争风险

　　我国航空业正在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同时，民航局、发改委积极推进民航票价改革，航线的市场化定价范围逐步扩大，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。但随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。

　　4、业务扩张导致的经营管理风险

　　公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司控股子公司九元航空有限公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。

　　5、专业人员的资源匹配风险

　　在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长。同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。特别是通过本次非公开发行引进波音787飞机为宽体机，与之前A320窄体机机型存在一定差异，对公司人员储备提出了更高的要求。

　　航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

　　公司目前运行平稳，运力逐年提升，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、利率变动风险

　　截至2018年9月30日，公司合并口径下负债总额为100.87亿元，市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。公司带息债务以人民币、美元债务为主。其中，人民币债务主要以固定利率为主；美元债务占比较小，其利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。

　　2、汇率变动风险

　　从合并口径下的财务构成看，截至2018年6月30日，公司美元债务余额约3.67亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付等）。本公司的部分融资租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位，本公司的部分资产亦以美元为单位。假定除汇率以外的其他风险变量不变，人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值1%，将导致本公司2018年上半年度的净利润增加或减少125.55万元；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。公司计划未来合理配资美元与人民币负债的比例，减少汇率对公司利润波动的影响。

　　今年以来美国对华发动贸易战，宣布对中国价值约500亿美元的中国商品征收关税，征税产品超过1,300种，影响众多企业。此举对中国经济影响显著，造成人民币兑美元汇率展开新一轮贬值。若中美贸易战的持续升级，人民币汇率继续下行的风险将加大，会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　（五）其他风险

　　1、审批风险

　　本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。

　　2、募集资金投向风险

　　公司拟将本次募集资金全部用于购买3架波音787系列飞机和1台备用发动机项目以及偿还银行贷款，项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，并相应编制了项目可行性报告，以保障未来募投项目的实施效果。

　　但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。

　　3、募投项目经济效益预测差异风险

　　公司拟将本次发行部分募集资金用于购买3架波音787系列飞机和1台备用发动机项目，对此公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（5）以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

　　第六节公司利润分配政策和执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

　　“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十二条公司利润分配政策为：

　　1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　公司利润分配政策为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。

　　主要使用方向如下：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　6、利润分配政策的决策程序：

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　7、现金分红方案的决策程序：

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　8、利润分配政策的调整：

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　9、利润分配政策的披露：

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司制定的《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，该股东回报规划尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：

　　第一条公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状况、资产负债率指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条本规划的制定原则

　　根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。在此基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　第三条公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划

　　1、分配方式和原则：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　2、分配周期：未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、现金、股票分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　5、股利分配计划及实施时间：公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第四条未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制

　　1、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　2、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　3、利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　4、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

　　三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　公司最近三年的股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、2015年股利分配情况

　　根据公司2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的吉祥航空2015年前三季度利润分配方案，公司以2015年9月30日总股本56,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时，每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利34,080万元。

　　2、2016年股利分配情况

　　根据公司2016年9月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的2016年半年度利润分配方案，公司以截止2016年6月30日总股本1,283,581,055为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利32,089.53万元。

　　根据公司2017年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过的2016年年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本1,283,581,055股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利32,089.53万元，转增513,432,422股。

　　3、2017年股利分配情况

　　根据公司2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司方案实施前公司总股本1,797,013,477股为基数，向全体每股派发现金红利0.228元（含税），共计派发现金红利40,971.91万元。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等用途，以支持公司的长期可持续发展。

　　第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、根据上市公司披露的2018年三季报，吉祥航空2018年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为143,443.60万元、121,145.66万元。假设2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的年化金额，即191,258.14万元、161,527.55万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度对应净利润变动0.00%、20.00%和40.00%，即2019年归属于上市公司股东的净利润分别为191,258.14万元、229,509.77万元和267,761.39万元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为161,527.55万元、193,833.06万元和226,138.57万元；

　　2、经2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,797,013,477股为基数，每股派发现金分红0.228元（含税），共计派发现金分红40,971.91万元（含税），并已于2018年6月21日除息；不考虑2018年的利润分配情况；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,797,013,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为315,400万元，不考虑发行费用影响；假设发行股份数量为169,130,680股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　5、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使发行人扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模保持快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。

　　公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划；同时，公司子公司九元航空以广州为主基地，依托珠三角地区及近距离辐射东南亚的区域优势，积极拓展低成本航空市场。未来，在出行市场需求持续高涨，公司目标市场区域容量可观，航线竞争激烈的情况下，公司需要持续引进全新飞机，满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。

　　另外，随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，本次引入的备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。

　　三、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引进3架波音787系列飞机及1台备用发动机，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。截至2017年12底，公司连续实现11年航空安全年，被中国民航局授予“飞行安全一星奖”。

　　运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行保障能力。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。

　　五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为815,823.81万元、992,849.21万元、1,241,169.05万元及1,111,265.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为104,728.76万元、124,907.42万元、132,563.12万元及143,443.60万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的97%以上。

　　公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。

　　公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。

　　2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好，有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月12日