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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于集中竞价交易方式回购股份通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议、2018年11月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，具体内容详见公司于2018年10月27日、2018年11月13日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-103）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-114）。

　　根据回购方案，公司计划以集中竞价交易方式，以不低于200万股，占公司总股本的0.44%，不超过600万股，占公司总股本的1.32%的回购数量，在回购价格不超过30.00元/股的条件下，预计以不低于人民币6,000万元，不超过人民币18,000万元的自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。具体回购股份的数量及资金总额以回购期满时实际回购股份时的数量及资金总额为准。

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　（一） 申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、 债权人为法人的，需法定代表人同时携带法人营业执照副本原价及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、 债权人为自然人的，需本人携带其有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二） 申报时间

　　2018年11月13日至2018年12月27日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　（三） 联系方式

　　地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

　　邮编：201203

　　联系人：任冰

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　邮箱：stock@sh-willsemi.com

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议、2018年11月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2018年10月27日、2018年11月13日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-099）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-114）。

　　鉴于公司2017年实施的限制性股票激励计划中的激励对象尹娟、沈建盛等四人已经离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，上述4名激励对象已不再符合激励计划相关的激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购总股份数量为110,000股，占2017年限制性股票激励计划所授予限制性股票39,813,940股的0.3763%，占公司总股本455,813,940股的0.0241%；公司将以回购价格18.125元/股进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本和总股本将随之发生变动，公司股本将由455,813,940股减少为455,703,940股，公司注册资本将由455,813,940元减少为455,703,940元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　（一） 申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、 债权人为法人的，需法定代表人同时携带法人营业执照副本原价及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、 债权人为自然人的，需本人携带其有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二） 申报时间

　　2018年11月13日至2018年12月27日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　（三） 联系方式

　　地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

　　邮编：201203

　　联系人：任冰

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　邮箱：stock@sh-willsemi.com

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年11月13日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2018-114

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司过半数董事推举公司董事纪刚先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，公司董事长虞仁荣先生、总经理马剑秋先生、董事张锡盛先生因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事陈智斌先生因工作原因未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　4、 公司聘任的见证律师以及其他相关人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.00 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　5.01议案名称：回购股份的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.02议案名称：回购股份的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.03议案名称：回购股份的价格区间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.04议案名称：拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.05议案名称：拟用于回购的资金总额及资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.06议案名称：回购股份的实施期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.07议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.08议案名称：办理本次回购股份事宜的相关授权

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　公司股东虞仁荣、贾渊对议案4、6回避表决。

　　议案1、2、5作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：苏飞、谭思敔

　　2、律师见证结论意见：

　　本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海韦尔半导体股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2018年11月13日