本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”、“公司”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）和东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017 年9 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年11月12日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。社会公众投资者在2018年11月12日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2018年11月12日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。

　　2、网下向机构投资者的配售分为A类申购和B类申购两个部分。参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

　　参与网下申购（包括A类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10,000万元（100万张），上限均为225,000万元（2,250万张），超过10,000万元（100万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

　　机构投资者参与网下申购需在2018年11月9日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在2018年11月9日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

　　3、原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的两倍；网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。发行人及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。

　　投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年11月14日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　6、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年11月14日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月14日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的张行转债由联席主承销商包销。

　　7、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足25亿元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为75,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　9、本次发行的联席主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　发行提示

　　发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年11月8日（T-2日）刊登于《证券时报》的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行提示如下：

　　1、江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“张行转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1344号文核准。

　　2、本次发行人民币25.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计25,000,000张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“张行转债”，债券代码为“128048”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中网下向机构投资者配售分为A类申购和B类申购。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下A类申购、网下B类申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下A类获配比例不低于网下B类获配比例，且不高于网下B类获配比例的两倍；网下B类获配比例不低于网上发行中签率。

　　5、原股东可优先配售的张行转债数量为其在股权登记日（2018年11月9日，T-1日）收市后持有的中国结算深圳分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.3831元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082839”，配售简称为“张行配债”。

　　网上配售不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　发行人现有A股总股本1,807,526,665股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为24,999,901张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“张行发债”，申购代码为“072839”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

　　7、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，网下申购分为A类申购和B类申购两个部分。

　　参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

　　8、本次发行的张行转债不设持有期限制，投资者获得配售的张行转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向深交所提交上市申请并办理有关上市手续。

　　一、向原股东优先配售

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2018年11月12日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3831元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　原股东持有的“张家港行”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　原股东因发行可交债公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　2018年11月12日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　申购代码为“072839”，申购简称为“张行发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一中签号码认购10张。网上投资者应根据 2018年11月14日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　三、网下获配机构投资者后续安排

　　2018年11月13日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《证券时报》上刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月16日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年11月14日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同缴付申购保证金账户，如下表所示），在划款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（深圳）和“张行转债”。例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789张行转债。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月14日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的张行转债由联席主承销商包销，并由发行人及联席主承销商将有关情况在2018年11月16日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的保荐机构（联席主承销商）的收款银行账户：

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　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足25.00亿元的部分由联席主承销商根据承销协议包销。

　　六、发行人、联席主承销商联系方式

　　1、发行人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　地址：江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号

　　联系电话：0512-56961859

　　联系人：张平、陶鹰

　　2、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

　　联系电话：021-38966571、0755-82492260

　　联系人：股票资本市场部

　　3、联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　地址：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：0512-62938578

　　联系人：资本市场部

　　发行人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　2018年11月12日