本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。

　　2、本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

　　4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月11日收到公司控股股东及其一致行动人冯境铭、周艳贞和广东贵裕宝投资有限公司（以下简称“贵裕宝”，冯境铭、周艳贞和贵裕宝合称为“转让方”）和南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”或“受让方”）的通知，转让方与受让方于2018年11月11日共同签订《股份转让协议》。该事项将涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：

　　一、本次交易概况

　　截至本公告日，冯境铭持有公司36,045,000股股份，占公司股本总额的14.38%；周艳贞持有公司38,756,524股股份，占公司股本总额的15.46%；贵裕宝持有公司2,450,085股股份，占公司股本总额的0.98%。冯境铭、周艳贞为夫妻关系，是公司的控股股东和实际控制人，贵裕宝为冯境铭、周艳贞控制的公司，为冯境铭、周艳贞的一致行动人。冯境铭已将其所持上市公司23,520,000股股份质押给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司38,740,000股股份质押给相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司2,450,000股股份质押给相关的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记。

　　截至目前，转让方已与受让方签订《股份转让协议》，受让方拟通过协议转让的方式，受让转让方所持有的75,184,700股公司股份（以下简称“标的股份”），转让价格为15.96元/股。本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在协议中作出了相关约定。

　　本次转让的标的股份交割后，三建控股将持有公司75,184,700股股份（占目前上市公司总股本的29.99996%），上市公司的控股股东将变更为三建控股，上市公司的实际控制人将变更为三建控股的实际控制人黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。

　　本次股份转让前后转让人和受让人持有公司的股份情况如下：

　　■

　　截至公告日，三建控股无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，三建控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　转让方一：

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　　转让方二：

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　　转让方三：

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　　注：冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。

　　截止公告日，转让方与本公司股权控制结构图如下：

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　　（二）受让方基本情况

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　　受让方股权结构图如下：

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　　在本次协议转让前受让方未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1 本次股份转让

　　1.1     转让方同意将其合计持有的精艺股份75,184,700股股份（占上市公司总股本的29.99996%，“标的股份”），按照每股15.96元的价格，以总价12亿元（大写：壹拾贰亿元整，“转让价款”），通过协议转让的方式转让给受让方（“本次股份转让”）。其中：冯境铭将其所持上市公司36,045,000股股份（占上市公司总股本的14.38%）以575,303,220元对价转让给受让方；周艳贞将其所持上市公司38,756,524股股份（占上市公司总股本的15.46%）以618,581,025元对价转让给受让方；贵裕宝将其所持上市公司383,176股股份（占上市公司总股本的0.15%）以6,115,755元对价转让给受让方。

　　1.2      自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方过户给受让方时的数量及价格同时作相应调整。转让方在本协议签署之日起至标的股份过户给受让方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

　　1.3     截至本协议签署日，冯境铭已将其所持上市公司23,520,000股股份质押给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司38,740,000股股份质押给相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司2,450,000股股份质押给相关的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中登公司”）办理了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　　2 标的股份过户及股份转让价款支付

　　2.1 为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股份转让除首期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、维持监管账户而产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担50%。监管账户的银行预留印鉴应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　2.2 各方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付标的股份的转让价款：

　　2.2.1 在本协议签署后一（1）日内，受让方应向转让方指定银行账户支付首期款2.2亿元，其中向冯境铭支付60,000,000元，向周艳贞支付155,000,000元，向贵裕宝支付5,000,000元（“首期款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权人还款以解除标的股份的质押，受让方有权监督首期款的使用；

　　2.2.2 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十（10）个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付二期款1.8亿元（“二期款”），其中向冯境铭支付178,884,245元，向贵裕宝支付1,115,755元；

　　2.2.3 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十二（12）个工作日内，受让方应当向监管账户支付合计8亿元（“三期款”）；

　　2.2.4 在标的股份全部过户至受让方名下之日起两（2）日内，受让方应当配合转让方解除三期款中合计6亿元的监管，并向冯境铭指定银行账户支付336,418,975元，向周艳贞指定银行账户支付263,581,025元；在本协议第4.2条约定的董事和监事辞去职务且选举新董事和新监事的股东大会通知公告后两（2）日内，受让方应当配合转让方解除三期款中合计50,000,000元的监管，并向周艳贞指定银行账户支付50,000,000元；监管账户中剩余1.5亿元（“尾款”）解除监管的时间由各方另行协商。

　　3 标的股份的交割

　　3.1 在本协议签署后三（3）日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的信息披露义务。

　　3.2 转让方应在受让方支付首期款后二十（20）个工作日内解除标的股份的全部质押。如因深交所、中登公司原因导致相关手续延后的，双方同意按实际进度办理，各转让方无需对此承担违约责任；但若因深交所、中登公司原因导致受让方支付首期款后二十五（25）个工作日内未解除标的股份质押的，双方应参照本协议12.3条的约定处理。

　　3.3 在标的股份解除质押后两（2）个工作日内，各方应当共同向深交所提交完备的标的股份协议转让的确认申请。

　　3.4 各方同意，在受让方按照本协议第2.2.3条支付三期款后两（2）个工作日内向中登公司申请办理标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。就前述过户手续，转让方应提供必要且及时的配合。

　　3.5 各方确认，标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

　　3.6 各方确认，在本协议第2.2.4条约定的标的股份全部过户至受让方名下后所解除监管的三期款中的6亿元支付到达转让方指定账户前，受让方不得在已转让登记至受让方名下的标的股份上设置质押等担保。

　　4 上市公司治理安排

　　4.1 标的股份交割后，转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、监事会，受让方提议召开股东大会，并更换董事、监事及高级管理人员，转让方应当予以配合。

　　4.2 转让方应在交割日后十五（15）个工作日内协助、推动完成上市公司原由董事会提名的七（7）名董事和现任两（2）名监事辞去董事、监事职务。标的股份交割后，受让方有权按照上市公司章程的约定提名董事和监事。

　　5 过渡期安排

　　5.1 各方同意自本协议生效之日至交割日后二十（20）日或选举新的董事、监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期（“过渡期”）。

　　5.2 在过渡期内，除本协议第1.3条披露的标的股份质押外，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　5.3 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　5.4 在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　5.5 在本协议签署日，转让方保证上市公司及其控股子公司不存在除下述5.5.4条、5.5.12条和5.5.13条以外的事项；在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项：

　　5.5.1 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；

　　5.5.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　5.5.3 上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　5.5.4 上市公司及其控股子公司进行任何风险投资；

　　5.5.5 任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外；

　　5.5.6 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励；

　　5.5.7 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

　　5.5.8 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔300万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔300万以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；

　　5.5.9 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；

　　5.5.10 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔300万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的300万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；

　　5.5.11 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

　　5.5.12 上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

　　5.5.13 应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；

　　5.5.14 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　5.5.15 核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；

　　5.5.16 促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；

　　5.5.17 其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

　　四、其他相关说明及风险提示

　　1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。

　　2、经查询“最高人民法院网”（网址http://shixin.court.gov.cn/）：三建控股不属于失信被执行人。

　　3、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；本次股份转让不会触及要约收购义务。

　　4、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

　　6、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　7、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十二日