证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-122号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年11月6日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司九届二次董事会议的通知和材料，并于2018年11月8日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于实施集团化ERP系统建设项目的议案

　　为实现集团化企业全面管理的需求，同时符合集团国际化发展战略，加快推进公司向数字化管理转型，董事会同意公司选择国际化ERP产品进行集团化ERP系统建设，项目第一阶段第一期（含母公司及主要子公司SD销售管理、MM采购与库存管理、QM质量管理、PP生产管理、FICO财务成本及合并报表系统建设）投入预算为2,000万元，项目建设时间为2019年1月至12月。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于投资Claudin 18.2人源化单克隆抗体治疗胃癌新药项目的议案

　　董事会同意公司与美国Sparx公司签署协议，由昆药集团以里程碑付款的方式向美国Sparx公司（以下简称“Sparx”）支付250万美元（税后），双方共同对抗Claudin 18.2人源化单克隆抗体治疗胃癌新药项目进行合作开发。项目具体情况如下：

　　（一）投资协议主体的基本情况

　　合作方美国Sparx公司是一家依据美国法律组建的有限责任公司,2018年5月成立于美国伊利诺伊州，注册地址700 E. Business Center Dr., Mt Prospect, IL 60056，为朱贵东博士与其他投资人共同组建的大分子生物药研发平台，朱贵东博士为大股东及实际控制人，出任总裁兼CEO，主导研发项目推进。注册成立后准备以Sparx为主体申报Claudin 18.2相关的系列专利，作为专利持有人。

　　朱贵东博士是药物化学专家，尤其在抗体药物偶联物（ADC）、蛋白激酶、维生素D、二磷酸腺苷多聚酶等领域有较高的成就，具有化学、生物、制药等多个领域的研究及领导经验，曾发明了包括Veliparib（ABT-888）、ABT-131、ABT-767、IC-747、Inecalcitol等多个抗肿瘤及其它疾病的临床新药。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目基本情况

　　项目由昆药集团以里程碑付款方式支付250万美元（以及中国境内的相应税费），由Sparx负责细胞构建、筛选、候选抗体制备与验证等，双方共同对抗Claudin18.2人源化单克隆候选抗体SX001治疗胃癌新药项目进行合作开发，直至研发项目申报中国临床I期结束。根据昆药集团及Sparx根据现有研究项目进度为基础的联合分析，预测至2021年底该项目进入中国临床I期阶段。项目完成后，昆药集团享有如下权利及义务：

　　（1）昆药集团享有抗Claudin 18.2单克隆候选抗体SX001作为单独用药，及与其它药物联合用药的排他性全球独家开发权。

　　（2）昆药集团获得含抗Claudin 18.2单克隆候选抗体SX001全部或部分序列药物（包括但不限于双特异性抗体、抗体药物偶联物）的“三个月排他性优先收购权”。

　　（3）昆药集团将全面负责抗Claudin 18.2单克隆候选抗体SX001的全球对外许可，分销，市场推广。

　　（4）上市销售后，Sparx在10年内的享有按5%净销售额的销售分红，自产品准入市场的第一个国家起算。

　　（5）如经双方同意对项目开发权进行转让，在扣除公司投入的研发成本后，昆药集团的收益分配比例参照里程碑节点，随着投入增加逐步递增，在项目推进到临床II期结束时，昆药集团占有的转让费比例为80%。

　　2、项目市场定位及可行性分析

　　目前，国际上研发抗Claudin 18.2抗体的主要公司是日本安斯泰来公司，目前已推进到临床III期（项目转让自德国Ganymed Pharmaceuticals AG，已经在招募临床III期病人）,其第一个Claudin 18.2产品在临床上显示出较好的疗效和安全性。同时Claudin18.2在多种肿瘤中显著上调, 可进行适应症拓展，如胰腺癌等。因此该项目具有很好的创新性和广阔的应用前景。德国Ganymed Pharmaceuticals AG的候选药物Claudiximab分别取得美国FDA（2012年）和欧盟EMA（2013年）认证为治疗皮肤T细胞淋巴瘤的孤儿药地位。2013年，该候选药物被美国FDA和欧盟EMA给予为治疗胰腺癌的孤儿药地位。

　　中国在研厂家还有瑞阳（苏州）生物科技有限公司、南京凯地生物科技有限公司（Nanjing KAEDI Biotech）、上海科济生物等，在研公司数量相对较少，竞争激烈程度相对较低。

　　预期该项目推进到2021年底，昆药集团将在中国市场将抗Claudin 18.2抗体候选药物推入到临床I期阶段。在中国市场上属于较早获得临床I期地位的候选药物，具有可观的市场潜力。

　　目前暂无相关资料显示世界排名较前的国际化大医药公司进入到抗Claudin 18.2药物的研发。如昆药集团和Sparx研发成果顺利取得，将有较大机会将权益转让给未进入此领域的国际化大公司。

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　1、合作研发费用及分期出资安排

　　昆药集团向Sparx分阶段支付不可退还的固定研发费用税后付款金额为250万美元，昆药集团应在本协议生效之日起30日内向Sparx支付50万美元（税后）。在以昆药集团取得中国国家药品监督管理局的药品临床试验批件并顺利完成临床I期试验为截止的4个协议约定相应里程碑事件发生后30日内，昆药集团分别支付50万美元（共计200万美元），并承担中国境内可能产生的代扣代缴税费。

　　2、知识产权

　　（1）Sparx负责在美国申请包含抗体SX001或与之相关的发明专利，取得优先权保护并承担申请与维持费，Sparx拥有包含抗体SX001专利的专利权，并保留SX001的二次开发权利。

　　（2）双方合作团队在研发或临床开发Claudin 18.2过程中产生的除了抗体SX001物质专利以外的专利归昆药集团所有，昆药集团支付相关专利的申请费用与维持费。如昆药集团决定研发以抗体SX001为基础的其他新型基因或蛋白工程抗体或化学偶联物，其自主研发的这类工程抗体或者化学偶联物的专利申请权和专利权归昆药集团所有，且相关专利及商业化产品如侵犯抗体SX001的专利权，Sparx承诺免除昆药集团一切侵权的法律责任并不采取任何追责行动。

　　（3）全球独占许可及专利无偿实施期：Sparx独占许可昆药集团及其关联公司在全球范围无偿实施所有专利或专有技术以及全球开发与商业化权益。昆药集团无偿获得所有专利授权国家在专利有效期内的独占许可专利实施，各国专利实施独占许可合同的备案登记费由昆药承担。

　　（4）优先购买权：Sparx在抗体SX001专利有效期内出现经昆药集团书面同意Sparx转让抗体SX001的全部或部分专利，以及Sparx转让协议约定的“二次开发权”或由“二次开发权”所产生的具有知识产权的开发成果的情况，昆药集团享有优先购买权。

　　（5）转让开发权：如果双方决定停止抗体SX001的研发，并同意将开发权转让给第三方的情形下，双方应先从总收入中扣除昆药集团的研发成本，再按照协议约定的项目所处阶段分配比例分配剩余权益。

　　3、昆药集团权利及义务（除支付合作研发费用及履行知识产权条款外）

　　（1）生产与上市：昆药集团应负责最终形式的专利技术产品的生产并取得市场准入（含工艺放大及申报审批），并承担所有成本，进行开发、市场推广与销售。如昆药集团需要，Sparx可以提供一切必要和合理的支持、专有技术、专业知识和协助，以开展任何有关许可产品开发和商业化的活动。

　　（2）销售分红：准入市场销售后，Sparx可获得5%净销售额的销售分红。Sparx享有产品准入市场后10年内的销售分红，自产品准入市场的第一个国家起算。

　　（3）全球开发与商业化：昆药集团有权独立进行抗体SX001的全球开发与商业化权益，或与第三方合作全部或部分转让权益。除第(2)条外，Sparx不再分享任何昆药集团全球开发权的转让或合作所得。

　　4、合同生效条件和时间以及有效期履行期限

　　本协议自最后一方盖章与签字后开始生效，除双方另有约定之外，本协议生效后，一直有效至最迟一个专利保护国的专利有效期截止日。

　　5、违约责任及协议解除

　　（1）在协议约定的相关违约情形下，Sparx违约应双倍退还已收到的全部研发费用，并赔偿昆药集团所受的直接和间接的经济损失、可得利益的损失、费用（包括但不限于律师费、仲裁费用等必要支出）；昆药集团违约应赔偿Sparx所受直接经济和间接经济损失、费用（包括但不限于律师费、仲裁费用等必要支出）

　　（2）根据协议约定双方通过协商一致，可以解除本协议。在发生协议约定事项的情况下，昆药集团享有单方解除本协议的权利，书面解除通知到达Sparx后，协议即视为解除。双方已履行的责任，各自承担费用或损失。

　　6、争议解决方式

　　（1）协商解决：争议应提交给双方的主要负责人，向另一方提供书面通知，说明存在这种争议，双方应设法通过开诚布公地协商解决此类争端。如在该另一方收到该书面通知后30个日历日内仍未解决该争议，任何一方均可启动仲裁程序。

　　（2）仲裁：凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议，均应提交由香港国际仲裁中心，并按照提交仲裁通知时有效的仲裁条例最终裁决。仲裁地应为香港，仲裁使用的语言为中文。

　　（四）对外投资对上市公司的影响

　　此次与美国Sparx公司合作开发Claudin 18.2人源化单克隆抗体治疗胃癌新药，符合昆药集团产品战略部署，体现了公司对新药研发的重视，及“打造开放式研发平台”的决心，是昆药集团继GLP-1、地诺单抗后进一步进入生物药领域重大布局。

　　（五）对外投资的风险分析

　　由于药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、审批环节多，容易受到诸多不确定性因素的影响，项目具有研发失败、申报未获批准、新用药技术不被临床接受、竞争品种抢占市场先机等风险。该项目为里程碑阶段付款，在项目管理实施过程中，双方将共同设立对项目进程管理评估的专家委员会。如项目阶段中出现了不可继续实施的情况，将对项目产品目标、方向等方面做出调整。完全不可继续实施时，按协议约定，昆药集团将终止里程碑付款及继续投入研发资金，力争将风险控制在可预见的范围内。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、关于乌干达试点医疗服务项目的议案

　　昆药集团在乌干达等非洲地区经营药品十余年，对当地的医药市场有着较为深刻的了解，公司有意加大非洲市场的药品销售，布局非洲医疗服务，通过快速增加在非洲注册产品，扩大业务规模和市场覆盖率；在非洲国家建立社区医疗体系，逐步建立影像检查中心、实验室检验中心、癌症化疗中心、小型医院，肾透析中心以及移动医疗车等业务；在法律允许的国家建立连锁药房，做大做强药品核心业务（青蒿素）；适时启动医疗耗材、药品的当地化生产等方式，实现成为非洲市场公共卫生服务提供商的战略目标。

　　为论证实施模式的可行性，根据公司调研结果，结合乌干达地区的市场需求，董事会同意公司实施首期试点项目，由北京华方科泰医药有限公司（公司的全资子公司，以下简称“华方科泰”）在乌干达首都坎帕拉市，建立影像诊断中心、检验科、远程诊疗中心/内科，诊断中心内设诊室、中医科和药店，首期投资预算共计752万元，其中固定资产投资349万元，运营费用（含人员工资、物业及租赁、差旅费等）403万元。项目建设时间为2018年10月至2019年12月。项目具体情况如下：

　　（一）投资项目基本情况

　　为实现首期试点项目落地，项目拟由华方科泰投资不超过752万元，在乌干达设立子公司，以独立法人的形式运作，具体如下：

　　1、经营范围：包括但不限于，药品销售、医疗服务、医疗器械生产、医疗器械、耗材、设备、药品的进口（以实际注册为准）

　　2、注册资本、出资方式：不高于人民币752万元整，现金认缴出资。

　　3、经营地址：乌干达首都坎帕拉

　　4、董事会及管理层的人员安排：董事会成员为赵鑫润，汪俊，于卫新，总经理为胡俊杰。

　　5、管理团队激励，为激励团队更加高效推进各项项目工作，建议为项目管理团队核心成员（包含项目公司董事会成员）预留20%股权或20%的分红权。团队成员可在两年内按当期净资产（不得低于原始出资）受让股权。人员离职或不再参与此项目运营管理，其持有的股份按退出时的净资产由项目其它管理者受让或由昆药集团或其子公司受让。如后期公司增持项目投入，公司所有股东按比列同步增持，如团队成员不增持则同比例稀释团队股份。分红权的分配根据当年的经营业绩由出资方董事会确定。

　　（二）对外投资对上市公司的影响

　　项目以昆药集团在非洲等海外地区长期经营业务为基础，是公司海外业务的拓展延伸，为实现公司成为非洲市场公共卫生服务提供商的海外战略进行试点布局。

　　非洲医疗中心运营后第一年（2019年）营业收入预计为623万元人民币。医疗机构前2年主要以影像诊断为收入点，其后通过影像诊断带来的客源通过药物治疗、检查化验为拟设立医疗机构提供后续收入增长。年均患者接待数按50%增长率计算，核磁、CT及超声检查人数在第4年达到饱和，若全额投入，前期投入的医疗设备成本在第4年可以收回成本，设备寿命余下6年。经测算，项目在第1年可获得净利润，第3年收回前期投入，第3-10年年均净利润可达780万元，在购置的相关设备10年的生命周期内，预计可获得净利润5,460万元。

　　（三）项目投资风险及应对

　　项目具有因实施地政府政策变化、市场条件变化而导致项目预计收益难以达成、投资成本无法回收等海外投资风险，以及因经营管理团队管理不善等原因导致经营业绩不达预期的风险。经前期市场调研，乌干达政局稳定，与中国政府关系良好，且政府相较于非洲其它国家更廉洁，项目实施后，公司持续对投资地政策、市场环境进行关注分析，提前预判、及时调整，减轻因政策及市场环境变化带来的影响。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案（详见公司临2018-124号《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　5、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司临2018-125号《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　6、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案（详见公司临2018-126号《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　7、关于上海研究院建设项目的议案

　　为满足公司研发板块战略发展需要，董事会同意公司租用上海张江高新区衡谷工业园作为昆药上海研究院选址，进行公司上海研究院办公实验场所的建设（项目含小分子创新药研究部设备设施、办公场所及预留仿制药研究部预留工作空间），项目投资估算价格为1,113.94万元，其中实验设备投资预计606.94万元，工程费用预计507万元。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　8、关于召开2018年第六次临时股东大会的议案（详见公司临2018-127号《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团     公告编号：临2018-123号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年11月6日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届二次监事会议的通知和材料，并于2018年11月8日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案（详见公司临2018-124号《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司临2018-125号《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　3、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案（详见公司临2018-126号《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2015年11月9日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团  公告编号：临2018-124号

　　昆药集团股份有限公司关于利用

　　闲置自有资金进行投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年 11月8日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案》，同意使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。以上投资事项自董事会审议通过之日起1年内有效。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、公司自有资金状况

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

　　二、对外投资概述

　　1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益

　　2、授权额度：不超过人民币10亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过3亿元人民币。

　　3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内。

　　4、授权投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低（风险等级在R2及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等，以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。

　　5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过1年。

　　6、资金来源：闲置自有资金

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

　　四、对外投资的风险分析及控制措施

　　公司财务运营中心将根据董事会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。

　　公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

　　五、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 10亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项。

　　六、监事会意见

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团  公告编号：临2018-125号

　　昆药集团股份有限公司关于使用部分

　　暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、2013年公开发行股票募集资金情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。

　　（2）公开发行募集资金投资项目情况

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　　注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增值扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。

　　2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。

　　二、非公开发行股票募集资金情况

　　(1)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　　(2)非公开募集资金投资项目情况

　　■

　　注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49,547.16万元，截止2017年7月31日，已完成全部投入金额。

　　三、募集资金使用计划

　　根据公司募集资金项目投资计划，2019年度项目建设投资计划使用资金约1.5亿元，目前暂时闲置募集资金约3.5亿元（包括利息及理财收益）。

　　四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元（含3.5亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，具体情况如下：

　　（一）投资产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（二）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　（三）购买额度

　　本次拟安排的闲置募集资金额度为不超3.5亿元（含3.5亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不同期限的低风险理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营中心具体操作。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过3.5亿元（含3.5亿元）进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月9日

　　你证券代码：600422   证券简称：昆药集团  公告编号：临2018-126号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并

　　将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年11月8日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将公司2013年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的结余募集资金10,636,632.45元（包含募投项目结余2,600元及截至2018年11月8日的利息与理财收益10,634,032.45万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。投资项目如下：

　　■

　　二、本次结项募投项目的募集资金的使用及结余情况

　　公司本次结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案，项目变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：

　　■

　　项目募集资金专项存储账户为公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开户的账号为53001885436051005197的账户，截止2018年11月8日，账户存储的结余募集资金为10,636,632.45元，其中募投项目结余2,600元，利息与理财收益10,634,032.45元。

　　三、本次募集资金结余的主要原因

　　公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

　　四、结余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资的以上项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金10,636,632.45元（包含截至2018年11月8日的利息与理财收益10,634,032.45元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此,我们同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将上述募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，本事项的审议程序符合相关法律法规的规定，因此，监事会同意公司将本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司公开发行部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-127号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月26日9点30分

　　召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月26日

　　至2018年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案以于2018年11月8日召开的公司九届二次董事会审议通过，详见公司2018年11月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：

　　2018年11月21日-24日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：艾青

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。