特别提示

　　一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为8.96元/股。

　　二、本次发行股份购买资产新增股份数量为655,752,951股。

　　三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年10月30日受理深深宝递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市日期为2018年11月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　五、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,152,535,254股，其中，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　上市公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　三、本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　七、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　释 义

　　本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 上市公司基本情况

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　　第二节 本次交易的基本情况

　　一、本次重组方案

　　本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2017年9月30日的评估值为587,554.64万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为587,554.64万元，深深宝以发行股份的方式支付对价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

　　2018年10月12日，中企华出具中企华评报字（2018）第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。

　　本次交易完成后，公司将持有深粮集团100%股权。

　　（一）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为福德资本，交易对方以其持有的标的公司100%股权为对价认购新发行股份。

　　（三）定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。

　　公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与交易对方福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

　　因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于2018年7月26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续30个交易日中20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。

　　2018年9月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议补充协议（三）〉的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。

　　对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

　　（四）发行股份数量

　　根据调整后的发行价格，本次发行股份数量为655,752,951股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

　　（五）本次发行股份的锁定期

　　福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：

　　（1）因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福德资本持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　（2）上述锁定期届满时，若福德资本根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向福德资本发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。

　　（3）本次交易前，福德资本及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。

　　（4）股份锁定期限内，福德资本及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，福德资本同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

　　（六）上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　（七）利润补偿安排

　　根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00万元，若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司2019年实现净利润不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于50,000.00万元。

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司的总股本为496,782,303股，本次发行655,752,951股用于购买标的公司100%股权。具体股本结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。

　　（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

　　本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。

　　本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

　　四、本次交易未导致上市公司控制权变化

　　2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17号《批复》，同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至新设立的福德资本。2018年1月23日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》；福德资本与深投控签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　2018年2月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份48,803.8510万股、8,860.3753万股和27.54万股A股股份，以及深投控所持深深宝股份7,948.4302万股A股股份无偿划转给福德资本持有。

　　2018年3月12日，商务部出具商反垄初审函【2018】第95号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查。

　　2018年3月14日，证监会出具证监许可【2018】455号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。

　　作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，上市公司控制权在60个月内未发生变更。

　　无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司19.09%股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。

　　无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团100%的股权，为深粮集团的控股股东。

　　本次重组后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司63.79%的股份，通过农产品控制公司8.23%股份，合计控制上市公司72.02%股份。深圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。

　　综上所述，本次交易未导致上市公司控制权变化。

　　五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件

　　《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”

　　本次发行完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第三节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关程序

　　（一）上市公司的内部决策情况

　　1、2018年3月23日，深深宝召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关事项；

　　2、2018年6月8日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易方案及相关事项；

　　3、2018年6月27日，深深宝召开2018年第一次临时股东大会，审议批准本次交易的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；

　　4、2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过发行价格调整方案调整、发行价格调整以及签署相关补充协议等事项。

　　（二）交易对方的内部决策情况

　　1、2018年3月20日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易预案；

　　2、2018年4月2日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议事项；

　　3、2018年6月6日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易方案及签署相关协议事项；

　　4、2018年9月6日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议等事项。

　　（三）本次交易已获得的政府机构审批情况

　　1、2017年9月4日，深圳市国资委出具深国资委函[2017]766号《深圳市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》；

　　2、2018年1月18日，深圳市人民政府出具深府函[2018]17号《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》；

　　3、2018年3月23日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]213号《深圳市国资委关于深粮集团与深深宝重大资产重组交易预案的意见》；

　　4、2018年6月14日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]499号《深圳市国资委关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买深圳市粮食集团有限公司100%股权重大资产重组有关事项的批复》、深国资委函[2018]501号《深圳市国资委关于对深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司重组资产评估项目予以核准的复函》；

　　5、2018年8月22日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断初审函[2018]第153号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　6、2018年10月10日，中国证监会出具证监许可[2018]1610号《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》。

　　二、本次交易的过户、验资、登记情况

　　（一）标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。根据深圳市市场监督管理局于2018年8月18日出具的《变更（备案）通知书》（21802220859），深粮集团办理完毕了工商变更登记事项，股东由福德资本变更为深深宝。至此，福德资本与深深宝完成了标的资产过户事宜，深粮集团100%股权已经过户至深深宝名下成为深深宝的全资子公司。

　　本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　（二）验资情况

　　2018年10月22日，中天运出具中天运[2018]验字第90066《验资报告》，经其审验，截止2018年10月18日止，福德资本已将其持有的深粮集团100%股权转让给深深宝以认缴深深宝新增股本人民币655,752,951元，变更后深深宝的累计注册资本为1,152,535,254元。

　　（三）新增股份登记情况

　　根据登记结算深圳分公司于2018年10月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深深宝因本次交易向福德资本发行的655,752,951股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为1,152,535,254股。

　　（四）过渡期间损益

　　根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　根据相关协议，过渡期间损益专项审计的基准日为2018年10月31日，公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，截至本报告书出具日，专项审计工作尚未结束。经确认，过渡期标的公司归属于母公司的净利润为4.20亿元（未经审计），全部为上市公司享有，具体金额将以审计机构出具的专项审计数据为准。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　在本次交易实施过程中，未发生公司董事、监事、高级管理人员变更及其他相关人员调整情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　截至本报告书出具日，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议均已生效，协议双方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易涉及的承诺事项如下：

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