证券代码：002467 证券简称：二六三  公告编号：2018—085

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会没有出现议案被否的情形。

　　2. 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3. 本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召集人：公司第六届董事会；

　　（二）会议召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式；

　　（三）会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月7日15:30；

　　（2）网络投票时间：2018年11月6日-2018年11月7日；

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月7日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月6日15:00至2018年11月7日15:00期间的任意时间；

　　（四）现场会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦1804会议室；

　　（五）会议出席情况

　　出席会议的股东为截止2018年11月1日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的股东,其中参加现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份137,079,488 股，占公司有表决权股份总数的17.4096%；通过网络投票的股东及股东代理人共6名，代表股份64,300股，占公司有表决权股份总数的0.0082%；通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共8名，代表股份70,100股，占公司有表决权股份总数的8.9029%。

　　本次会议由董事长李小龙先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及见证律师列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

　　1、审议《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》(关联股东已对本议案回避表决)

　　表决结果：赞成137,083,188 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9558%；反对票60,600股；弃权0股；回避0股。其中，中小投资者表决结果：赞成9,500 股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的13.5521%；反对60,600股；弃权0股。

　　根据投票表决结果，同意公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、审议《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》(关联股东已对本议案回避表决)

　　表决结果：赞成137,083,188 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9558%；反对票60,600股；弃权0 股；回避0 股。其中，中小投资者表决结果：赞成9,500 股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的13.5521%；反对60,600股；弃权0股。

　　根据投票表决结果，同意公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》(关联股东已对本议案回避表决)

　　表决结果：赞成137,083,188 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9558%；反对票60,600股；弃权0 股；回避0 股。其中，中小投资者表决结果：赞成9,500 股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的13.5521%；反对60,600股；弃权0股。

　　根据投票表决结果，同意授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜。

　　上述第1-3项议案均经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所连莲、李丹阳律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《公司2018年第四次临时股东大会决议》

　　2.《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三   公告编号：2018-086

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2018年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

　　2018年10月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见2018年10月22日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（即2018年4月19日至2018年10月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年10月23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　经核查，公司实际控制人李小龙在自查期间卖出上市公司股票系因履行相关股票减持计划的需要，且合法合规地履行了减持上市公司股份的信息披露程序，不存在利用内幕信息进行交易的情形。吴一彬在买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他公司激励计划内幕信息知情人处获知公司拟进行激励计划的信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，因此，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002467         证券简称：二六三   公告编号：2018-087

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2018年11月7日采取通讯方式召开。公司已于2018年11月2日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1. 审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过

　　鉴于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟授予的股票期权4万份，公司于2018年11月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　董事芦兵、Jie Zhao、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　2. 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年11月7日召开的2018年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年11月7日为授予日，授予9名激励对象760万股限制性股票，160名激励对象820万份股票期权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　董事芦兵、Jie Zhao、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3、审议通过了《关于增资苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　2018 年5月14日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参与投资设立投资基金的议案》，公司出资 5,000 万元与苏州龙瑞创业投资管理有限公司、苏州豪创投资管理有限公司合作设立苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙遨”），在人工智能、移动互联网等领域寻找项目投资机会。

　　2018 年 6 月20 日，公司参与投资设立的基金苏州龙遨成立，基金规模为20,500万元人民币，经营范围为创业投资及创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　近期，公司通过参与基金投资工作，充分意识到人工智能对产业和公司业务的深刻影响，为了增大公司在基金投资决策中的发言权和主导权，使基金更多地为公司的战略布局服务，公司拟向苏州龙遨增资1亿元人民币，增资后，苏州龙遨的注册资本为5亿元人民币，公司持有苏州龙遨30%股权。

　　详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第三次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三  公告编号：2018-088

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于2018年11月7日采取通讯方式召开。公司已于2018年11月2日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至本次会议记录人处进行统计。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

　　监事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　2.审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。

　　《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年11月7日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予760万股限制性股票，向符合授予条件的160名激励对象授予820万份股票期权。

　　三、备查文件

　　1．《第六届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三       公告编号：2018-089

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月7日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟授予的股票期权4万份。公司于2018年11月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。

　　根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京康达律师事务所务所核查后认为：综上所述，本所律师认为，二六三本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予对象不存在不予授予限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关授予确认、登记手续。

　　七、备查文件

　　1.《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

　　2.《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》

　　3.《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次

　　会议相关事项独立意见》

　　4．《北京康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票与股票期权激励调整及授予相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002467         证券简称：二六三        公告编号：2018-090

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益授予日：2018年11月7日

　　●  授予限制性股票数量：760万股

　　●  授予股票期权数量：820万份

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票与股票期权的授予条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司于2018年11月7日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定限制性股票与股票期权的授予日为2018年11月7日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予限制性股票/股票期权的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　2、授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　（五）本次股权激励计划的业绩考核要求

　　1、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　2、股票期权激励计划

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2018年11月7日

　　（二）授予数量：760万股

　　（三）授予人数：9人

　　（四）授予价格：2.55元/股

　　（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2018年11月7日

　　（二）授予数量：820.00万份

　　（三）授予人数：160人

　　（四）行权价格：5.10元/股

　　（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次股权激励实施后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部拟授予的股票期权4万份，公司于2018年11月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。

　　除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件的规定，2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象主体资格有效。

　　综上，我们一致同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年11月7日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予760万股限制性股票，160名激励对象授予820万份股票期权。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。

　　监事会同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年11月7日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予760万股限制性股票，160名激励对象授予820万份股票期权。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

　　董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为1.7182元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。

　　公司于授予日当天运用该模型计算买入认沽权证价格为1.7182元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：4.83元/股（授予日公司收盘价为4.83元/股）

　　2、有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：56.1255%（取本激励计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

　　4、无风险利率：3.265%（取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率）

　　5、股息率：1.52%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2018年11月7日，2018-2020年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

　　2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）股票期权

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月7日用该模型对授予的820万份股票期权进行测算。

　　具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：4.83元/股（授予日公司收盘价为4.83元/股）

　　（2）行权价格：5.10元/股

　　（3）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（4）历史波动率：43.0833%、40.4047%（取本激励计划公告前公司股价最近一年、 两年的波动率）

　　（5）无风险利率：2.7516 %、2.9139%（取本计划公告前最新1年期、2年期国债年化收益率）

　　（6）股息率：0.2985%（取本计划公告前公司最近1年、2年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示

　　■

　　说明：

　　1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

　　2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　北京康达律师事务所务所核查后认为：本所律师认为，二六三本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予对象不存在不予授予限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关授予确认、登记手续。

　　十四、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1.《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

　　2.《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》

　　3.《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次

　　会议相关事项独立意见》

　　4．《北京康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票与股票期权激励调整及授予相关事项的法律意见书》

　　5．《上海荣正投资咨询股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002467         证券简称：二六三        公告编号：2018-091

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于增资苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 增资事项概述

　　2018 年5月14日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参与投资设立投资基金的议案》，公司出资 5,000 万元与苏州龙瑞创业投资管理有限公司、苏州豪创投资管理有限公司合作设立苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙遨”），在人工智能、移动互联网等领域寻找项目投资机会。

　　2018 年 6 月20 日，公司参与投资设立的基金苏州龙遨成立，基金规模为20,500万元人民币，经营范围为创业投资及创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　近期，公司通过参与基金投资工作，充分意识到人工智能对产业和公司业务的深刻影响，为了增大公司在基金投资决策中的发言权和主导权，使基金更多地为公司的战略布局服务，公司拟向苏州龙遨增资1亿元人民币，增资后，苏州龙遨的注册资本为5亿元人民币，公司持有苏州龙遨30%股权。

　　本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。 本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金管理人基本情况

　　1.普通合伙人苏州龙瑞基本情况

　　企业名称：苏州龙瑞创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913205946978665400

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼205室

　　法定代表人：SIUMAN SHIRLEY YEUNG

　　注册资本：17万美元

　　成立日期：2009年12月3日

　　经营范围：从事创业投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　私募基金管理人登记备案情况：苏州龙瑞已按照相关法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案，私募基金管理人登记编码为P1000865。

　　股权结构：

　　■

　　上述合作方与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。

　　三、其他投资方基本情况

　　1.有限合伙人

　　企业名称：苏州豪创投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1WD2BUXP

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢2楼208室

　　法定代表人：YIP YUON MENG MARK

　　注册资本： 人民币1000万元

　　成立日期： 2018年4月16日

　　经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理服务、创业投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　2.有限合伙人

　　企业名称：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320594MA1MEL7E1L

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋

　　执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（委派代表：刘澄伟）

　　成立日期：2016年01月20日

　　经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人信息

　　股权结构：

　　■

　　上述合作方与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。

　　四、增资对象的基本情况

　　1.基金名称：苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）

　　2.基金规模：20,500万元人民币

　　3.组织形式：有限合伙企业

　　4.经营范围：创业投资及创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋205室。

　　截至 2018 年 9 月 30 日，苏州龙遨资产总额 80,392,675.63 元；负债80元；净利润-1,607,404.37元。

　　6. 资金来源和出资方式

　　（1）本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金；

　　（2）增资前后股权结构如下：

　　■

　　五、增资协议的主要内容

　　1. 投资领域：

　　（1）选择有一定现金流的快速成长型企业进行投资，并争取在该企业成长的较早阶段介入；

　　（2）本企业总认缴出资额的60-70%投向发展早期-成长期企业，30%-40%投向成熟期-Pre-IPO企业；

　　（3）投资领域包括人工智能、移动互联网、泛高科技领域。

　　退出策略包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是最主要考虑的退出方式，投资退出的获利是本企业的主要收入来源。

　　2. 投资限制

　　本企业不得从事下列活动：

　　（1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资的投资组合公司上市后，本企业所持股份不在此列；

　　（2）直接或间接投资于非自用不动产（但经咨询委员会委员一致批准，可投资于房地产）；

　　（3）举借债务、对外提供任何借款或担保，但本企业对所投资企业的企业债权、可以转换为所投资企业股权的债权性质的投资，以及可以转换为所投资企业股权性质的投资安排不在此列（但需取得咨询委员会的同意）；

　　（4）挪用非自有资金进行投资；

　　（5）其他使本企业承担无限责任的事项；

　　（6）投资其他基金；

　　（7）法律、法规以及本协议禁止从事的其他活动。

　　除非获得咨询委员会的批准：

　　（1）本企业不得直接或间接投资于房地产；

　　（2）本企业对单一项目投资（包括跟进投资及后续投资）的投资金额不得超过人民币一亿元（RMB 100,000,000）；

　　（3）本企业不得进行循环投资。

　　3．认缴出资总额及出资形式：本企业于本协议签署之日的总认缴出资额为人民币5亿元（大写：人民币伍亿元）；本企业之总认缴出资额上限为人民币5亿元（大写：人民币伍亿元）。全体合伙人同意以现金形式出资。

　　4.出资期限与安排

　　A.成立日认缴出资的缴付

　　就苏州龙瑞创业投资管理有限公司于本企业成立日认缴的人民币500万元、苏州豪创投资管理有限公司于本企业成立日认缴的人民币15,000万元以及二六三网络通信股份有限公司于本企业成立日认缴的人民币5,000万元，前述合伙人应按下述约定缴付出资：

　　（1）首次出资：本企业成立后，由执行事务合伙人向各合伙人发出首次缴付出资通知书各合伙人缴付其认缴出资额的40%，在通知书发出后十（10）个工作日内各合伙人缴付首次出资。

　　（2）后续出资：第二次出资额为认缴出资额的40%，在首次交割日后的24个月内到位，第三次出资为应缴出资额的20%，在首次交割日后3年内到位。根据项目投资情况需要，执行事务合伙人可要求各合伙人提前出资到位。

　　B、首次交割日以后新增认缴出资的缴付

　　（1）首次出资：本协议签署后，由执行事务合伙人向各合伙人发出首次缴付出资通知书各合伙人缴付其认缴出资额的40%，在通知书发出后十（10）个工作日内各合伙人缴付首次出资。

　　（2）后续出资：第二次出资额为认缴出资额的40%，在首次交割日后的24个月内到位，第三次出资为应缴出资额的20%，在首次交割日后3年内到位。根据项目投资情况需要，执行事务合伙人可要求各合伙人提前出资到位。

　　5.后续投资者

　　自首次交割日起四（4）个月的期间内，普通合伙人可随时决定接纳其他人士成为有限合伙人，该等人士应同意接受本协议的约束并签署入伙协议等必要的文件；经普通合伙人同意，原有合伙人可随时增加其认缴出资额，为本协议之目的，该等合伙人就其增加的认缴出资额而言应被视为新加入合伙人。如新加入合伙人相应首次出资之前，原有合伙人已进行了出资，则该等新加入合伙人应在其首次出资时向本企业缴纳其实缴出资额，使得新加入合伙人的实际出资额占其认缴出资额的比例与完全履约的原有合伙人相同。

　　有限合伙人苏州豪创投资管理有限公司承诺，在包括但不限于苏州工业园区国创创业投资有限公司及中新苏州工业园区开发集团股份有限公司作为新加入合伙人加入合伙企业，且该等人士的认缴出资额之合计不低于人民币20,000万元的情况下，苏州豪创投资管理有限公司将新增认缴出资额人民币10,000万元。普通合伙人特此同意接受前述新增认缴出资额。

　　自首次交割日起四（4）个月的期间届满后至投资期结束前，如普通合伙人拟接纳其他人士成为有限合伙人或接受原有合伙人的新增认缴出资额，且在该等人士相应首次出资之前，本企业已进行了项目投资，则基于该等已投资项目的估值，全体合伙人应当与该等人士协商确定该等人士应当支付的溢价金额。

　　执行事务合伙人将向新加入合伙人发出相应的出资通知书，要求新加入合伙人在通知书发出后十（10）个工作日内缴付本条项下的出资及溢价款（如适用）。如新加入合伙人未按期足额缴付该等出资及溢价款（如适用），则普通合伙人有权根据本协议追究其违约责任。

　　为避免疑问，就新加入合伙人的新增认缴出资额，普通合伙人有权向本企业收取自首次交割日起至该等新增认缴出资额计入总认缴出资额之日的管理费。

　　6.合伙人的权利和义务

　　（一）有限合伙人的职权

　　有限合伙人为了解本企业的经营状况和财务状况，有权查阅本企业会计账簿等财务资料。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。下述行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的本企业财务会计报告；

　　（5）在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（7）依法为本企业提供担保；

　　（8）根据本协议约定，委派咨询委员会委员，并通过该等委员就咨询委员会审议事项发表意见或投票表决。

　　（二）普通合伙人的职权

　　普通合伙人行使下列职权：

　　（1）决定本企业的经营方针和/或本企业自身对外投资计划；

　　（2）甄选投资项目，并代表本企业对外订立合同；

　　（3）制定本企业的相关管理制度；

　　（4）负责本企业的日常事务。

　　7. 收益分配机制

　　损益分配

　　A.损益分配原则

　　本企业的各项损失及费用应按照本协议的相关约定在各合伙人之间按其认缴出资额比例分摊。本企业的损益分配应当按照本条所约定的分配原则和分配方式进行。

　　B.分配方式

　　在本企业清算前或合伙人约定的企业终止事项出现前普通合伙人应尽其合理努力将本企业的投资变现，并避免以非现金方式进行分配。如必须以非现金方式分配，则应当经过咨询委员会批准；如非现金资产没有公开交易价格，则该等非现金资产价值应当经过咨询委员会认可，或聘请经咨询委员会认可的第三方机构进行评估。

　　C.分配时间

　　来自投资组合的处置收入及其他收入应于本企业收到后的九十（90）个自然日内进行分配，该等所得款项依据普通合伙人合理评估进行分配或保留，但应尽最大努力不晚于当年期间届满之日或当年年底之前分配给各投资者或者按照咨询委员会相关决议中规定的时间进行分配（在存在可分配的投资收入的前提下，应确保当年至少分配一次）。

　　通过闲置资金管理产生的收入无需受前述分配时间的限制，普通合伙人无义务促使本企业对该等款项进行分配,该等款项可再次被使用。仅就该等款项中超过投资本金的部分，普通合伙人也可决定根据本协议第7条D项第一部分的约定进行分配。

　　投资期结束后，就已经由各合伙人缴付至本企业但普通合伙人决定不再用于投资或支付本企业的债务和经营成本等其它目的实缴出资额（“未使用出资额”），可由普通合伙人在其认为适当的时候向各合伙人进行返还。

　　D.分配顺序

　　如普通合伙人决定对通过闲置资金管理产生的超过投资本金的部分进行分配，则该等金额应按照各合伙人的认缴出资额比例进行分配。

　　如普通合伙人决定对未使用出资额进行返还的，则该等金额应按照各合伙人的认缴出资额比例进行返还。

　　来自任何投资组合的处置的收入及其他收入，均需在支付（或预提）有限合伙的各项费用（包括但不限于有限合伙费用及运营和交易税费等）后的可分配余额的基础上，在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：

　　第（i）步：返还本金。先按照各合伙人的认缴出资额比例进行分配，直至分配金额达到截止到该分配时点所有已退出投资组合公司和该投资组合公司的本金部分；

　　第（ii）步：门槛收益。如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照认缴出资额比例向全体合伙人进行分配，直至该等分配额达到上述第（i）步分配金额之上的门槛收益；

　　第（iii）步：80/20分成。以上分配之后的余额，80%分配给全体合伙人（各合伙人之间按照认缴出资额比例同时进行分配），20%分配给普通合伙人。为避免疑义，全体合伙人同意，当且仅当上述第(i)步的款项得到全额支付的，方可进行第(ii)步及之后的款项支付。若本企业增加合伙人，则本条款可经全体合伙人协商后调整。

　　E.回补条款

　　普通合伙人自上述D项第（iii）步中获得的收益分成的百分之五十（50%）应该保存于本企业在托管银行处开立的单独托管账户中作为准备金，直至留存的准备金的总金额达到本企业的实际出资额及该等实际出资额上的门槛收益之和与本企业向各个合伙人分配的收入之和之间的差额。在本企业清算或解散时，若本企业经清算，出现如下两种情形之一的：（1）普通合伙人累计获得的收益分成超过以下余额的20%：(i)第7条D项项下已分配及可分配给全体合伙人的累计金额，减去(ii)全体合伙人的实际出资额及该等实际出资额上的门槛收益；或（2）全体合伙人累计收到的第7条D项项下的分配未达到其实际出资额以及该等实际出资额上的门槛收益，在准备金中的任何金额应根据第7条D项的约定进行分配，直至分配金额达到根据第（1）项计算的超出20%的部分；或根据第（2）项计算的不足部分。进行了该等弥补后，前述准备金的任何盈余都应退还普通合伙人。若届时准备金的金额不足以满足上述回补义务，则普通合伙人应将其实际收取的收益分成（扣除已就此缴纳的税项）返还给本企业，由本企业根据第7条D项的约定进行分配，直至分配金额达到根据第（1）项计算的超出20%的部分，或根据第（2）项计算的不足部分。用于回补的金额应以普通合伙人获得的全部收益分成（扣除已就此缴纳的税项）为限。

　　F.所得税

　　根据合伙企业法及有关法律法规或其他规范性文件之规定，本企业的合伙人应各自依法缴纳所得税。若有关法律法规或其他规范性文件规定本企业有义务为各合伙人代扣代缴所得税或其他税项，则就本企业应向各合伙人支付的任何款项，本企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。本企业所有投资组合公司退出并分配完毕后，被税务机关要求补缴应由各合伙人缴纳的相关税项的，则本企业有权向各合伙人就补缴金额进行追偿。

　　8.合伙事务的执行

　　本企业由普通合伙人执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本企业。遵守合伙协议投资限制以及有关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示本企业从事普通合伙人合理认为对有限合伙的经营、本企业的投资组合管理、以及促进本企业的业务所必需或适当的所有事项。

　　9.入伙与退伙

　　本企业成立后可接纳新的有限合伙人入伙。新有限合伙人入伙，须依法订立书面入伙协议或修订本协议。订立入伙协议或修订本协议时，由普通合伙人向新有限合伙人如实告知本企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（一）合伙人退伙

　　A.普通合伙人退伙

　　除法律法规另有规定外，普通合伙人在本企业解散前不得要求退伙。

　　B.有限合伙人退伙

　　除法律法规另有规定或普通合伙人另行同意外，有限合伙人在本企业解散前不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　有限合伙人有下列情形之一或取得普通合伙人另行同意的，普通合伙人有权决定办理该合伙人的退伙结算：

　　（1）法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本企业经营的；

　　（2）有限合伙人在本企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本企业经营的。

　　（二） 身份转变

　　除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　10.会计制度

　　本企业会计核算以人民币为记账本位币。本企业应以中国会计准则书写财务报告并以中文作为会计语言。

　　合伙人一致同意并确认，本企业不按照基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》进行估值，而将按照下列估值原则对资产进行估值：

　　（1）未上市股权，已上市未流通股权按投资成本估值即投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用；

　　（2）已上市流通的有价证券，以其估值日（或最近交易日）在交易所的收盘价估值；

　　（3）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，普通合伙人与有限合伙人及托管银行商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　（4）如有新增事项，按相关规定估值。

　　本企业收入包括股权差价收入、利息收入、股利收入和其他收入，应按下列规定进行确认和计量：

　　（1）股权价差收入应于卖出股权成交日确认，并按照卖出股权成交总额与其成本和相关费用的差额入账。

　　（2）存款利息收入每季度计提一次，按本金与适用的利率计提金额入账。

　　（三） 股利收入应于除息日确认，并按公司宣告的分红派息比例计算金额入账。

　　（四） 其他收入按照国家相关的会计制度入账。

　　11.管理人

　　全体合伙人同意，本企业的投资业务将委托普通合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司进行管理，苏州龙瑞创业投资管理有限公司担任本企业的管理人，相关具体内容将由《管理协议》进行约定。投资期内，本企业应每年向普通合伙人支付相当于本企业总认缴出资额之百分之二的管理费，退出期内，本企业应每年向普通合伙人支付相当于本企业所持有的在投且未退出或撤回投资的投资组合项目实际投资资金总额的百分之二。管理费按半年度支付，每半年度首3个工作日内支付完毕。本企业设立之后的首个支付期间按首次交割日所在半年度所余日数按日计算，并应于本企业首次交割日后的三十个工作日内支付。为避免疑问，本企业合伙期限届满后根据合伙协议，延长期内管理人将不收取任何管理费。

　　12.信息披露

　　管理人应按照适用法律规定（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求及本协议约定向有限合伙人履行本企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。全体合伙人特此同意并授权管理人按照基金业协会的规定对本企业披露的信息进行备份。

　　管理人根据本条的约定向有限合伙人披露的相关文件资料应保存于管理人的主要营业场所或管理人确定的其他地址。保存期限为本企业存续期间及清算终止后至少拾年内。

　　六、本次增资的影响和风险

　　1.本次增资的影响

　　公司本次参与增资基金，有利于增加公司在基金投资决策中的发言权和主导权，使基金更多地为公司的战略布局服务，有助于公司进一步拓宽业务领域，完善公司发展战略，推动外延式发展。公司本次增资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于投资基金未来所投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。

　　2. 本次增资的风险

　　公司本次增资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素的影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1．《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2018年11月7日