证券代码：000802           股票简称：北京文化           公告编号：2018-072

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决和变更提案；

　　2. 本次股东大会未增加临时提案；

　　3. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1．股东大会现场召开时间：2018年11月6日（星期二）下午14:30。

　　2.股东大会网络投票时间：2018年11月5日－2018年11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区将台西路9-5号公司总部会议室。

　　（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：副董事长陶蓉女士

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（七）会议出席人员

　　1.参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共9人，代表股份433,888,190股，占公司总股本723,150,255股的59.9997%，其中：参加现场会议的股东及代理人5人，代表股份322,161,481股，占公司总股本的44.5497%；参加网络投票的股东共计4人，代表股份111,726,709股，占公司总股本的15.4500%；通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6人，代表股份31,988,319股，占公司总股本的4.4235%。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案均采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　1.00、审议《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的提案

　　本提案关联股东中国华力控股集团有限公司和富德生命人寿保险股份有限公司已回避表决，回避表决股数分别为113,841,309股、111,649,909股。

　　审议和表决情况：同意208,396,972股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意31,988,319股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.00、审议《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改〈公司章程〉》的提案

　　审议和表决情况：同意433,888,190股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意31,988,319股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.00、审议《关于续聘2018年度审计机构》的提案

　　审议和表决情况：同意433,888,190股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意31,988,319股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　2. 律师姓名：陈阳  周洁茹

　　3. 结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．北京大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月六日

　　证券代码：000802           证券简称：北京文化           公告编号：2018-073

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2018年11月6日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于参与电影〈特警队〉投资暨关联交易》的议案

　　公司拟与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资电影《特警队》（暂定名）。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈特警队〉的关联交易的公告》，公告编号：2018-075）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十一月六日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化            公告编号：2018-074

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议的公告

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　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2018年11月6日（星期二）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于参与电影〈特警队〉投资暨关联交易》的议案

　　公司拟与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资电影《特警队》（暂定名）。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈特警队〉的关联交易的公告》，公告编号：2018-075）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一八年十一月六日

　　证券代码：000802          证券简称：北京文化          公告编号：2018-075

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于电影《特警队》的关联交易的公告

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　　重要提示：

　　1、公司参与电影《特警队》（暂定名）的投资及宣发，关联交易金额不超过11,250万元；

　　2、影片存在延期上映资金晚回收的风险；

　　3、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过《关于参与电影〈特警队〉投资暨关联交易》的议案。公司拟与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆水木诚德”）共同投资电影《特警队》。

　　由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额共计11,250万元。公司近一期经审计总资产为563,964.51万元，净资产为478,731.33万元，净利润为31,033.35万元。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司过去12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过23,129.65万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需股东大会审议。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

　　3、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

　　4、经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、财务情况：经北京大企国际会计事务所（普通合伙）审计，截至2017年12月31日，重庆水木诚德资产总额：2,326,278,054.77元；负债总额：5,935,965.78元；营业收入：78,856,115.80元；净利润：31,117,611.03元。

　　6、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德的合伙人。

　　7、关联关系：重庆水木诚德股权结构图如下：

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　　富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德出资人。

　　重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　乙方：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　甲、乙双方共同投资制作影片《特警队》，具体事宜如下：

　　1、电影基本情况

　　（1）片名：《特警队》(暂定)

　　（2）导演：丁晟

　　（3）编剧：丁晟、许阳、贾志杰

　　（4）主演：凌潇肃、贾乃亮、金晨、张云龙、刘俊孝、淳于珊珊

　　（5）公映日期：待定

　　2、甲方参与该片投资及宣发。甲方投资及宣发总金额不超过11,250万元。

　　3、双方确认：电影的全部立项送审、拍摄、制作工作由甲方和/或甲方指定的联合承制方完成。

　　4、影片在全世界范围的发行和版权销售事宜（包括网络、电视、航空器等各类载体和渠道），由甲方和/或甲方指定的第三方负责执行，乙方享有知情权。

　　5、协议自双方加盖公章或合同专用章后生效。协议壹式贰份，双方各执壹份，均具有同等法律效力。

　　五、交易的目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额11,879.65万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

　　八、其他说明

　　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、影片《特警队》联合投资拍摄协议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月六日