证券代码：002762  证券简称：金发拉比 公告编号：2018-058号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年11月6日在公司商务楼会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2018年11月2日通过电话及书面形式发出。本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　公司董事汤典勤先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，本议案回避表决。

　　自公司推出2017年限制性股票股权激励计划以来，国内宏观经济环境和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格波动较大，已大幅低于当时股权激励的授予价格，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止实施本次股权激励计划，并回购注销全部股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本议案具体内容请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-060号）。

　　该议案已经公司监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，北京市中伦（广州）律师事务所见证律师对本议案出具了《法律意见书》，详见公司2018年11月7日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　因公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票（含2名已离职激励对象所持的上述股票），上述回购和注销事项发生后将减少公司注册资本，故经公司董事会研究决定，拟对《公司章程》中涉及变更的注册资本和现时股份总数等对应条款进行修订。同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改，现对《公司章程》部分对应条款一并进行修订。公司董事会授权经理层在本次章程修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。

　　《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-061号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-062号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　特此公告

　　备查文件：

　　《公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002762  证券简称：金发拉比 公告编号：2018-059号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年11月6日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月2日通过电话、书面等形式发出。会议由监事会主席王国海先生主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体监事一致通过。

　　经审议，监事会认为：鉴于原激励对象卢培才、娄超超两人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销上述两名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共192,500股。我们认为公司本次回购注销行为符合《公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司终止 2017年限制性股票激励计划并回购注销非离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票2,397,500股，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　备查文件：

　　《公司第三届监事会第十七次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002762        证券简称：金发拉比        公告编号：2018-061号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　因公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票（含2名已离职激励对象所持的上述股票），上述回购和注销事项发生后将减少公司注册资本，故经公司董事会研究决定，拟对《公司章程》中涉及变更的注册资本和现时股份总数等对应条款进行修订。同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改，现对《公司章程》部分条款一并进行修订。具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。公司董事会授权经理层在本次章程修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。

　　特此公告

　　备查文件：

　　《公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：002762      证券简称：金发拉比      公告编号：2018-062号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2018年11月6日召开的第三届董事会第二十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月22日召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月22日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2018年11月21日-2018年11月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2018年11月21日15:00至2018年11月22日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年11月14日（星期三）

　　7．出席对象：

　　（1）截至2018年11月14日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司商务楼四楼会议室（汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号）。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》；

　　2、《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详见2018年11月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在公司2018年第二次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　2、登记时间：2018年11月21日（星期三）9:00-17:00

　　3、登记地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司商务楼四楼证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：薛平安

　　（2）电话：0754-82516061

　　（3）传真：0754-82526662

　　（4）邮箱：jflb1996@qq.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十二次会议决议》

　　特此通知

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

　　本人（委托人） 现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份 股。兹委托  先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比召开的2018年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　■

　　注：

　　1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年月日

　　委托有效期：年月日

　　证券代码：002762  证券简称：金发拉比 公告编号：2018-060号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。鉴于目前国内宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销 27名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,590,000股(含2名已离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票192,500股)，本次回购股份占公司总股本的0.7263%，回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和。

　　根据相关规定，上述事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将有关事项的具体情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展

　　1、2017年7月10日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2017年7月11日起，公司通过公司内部 OA 系统对拟激励对象的姓名及职务进行了为期10天的内部公示，截至2017年7月20日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题,无反馈记录。公示期满后，监事会于2017年7月21日对本次股权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见并对公示情况进行了说明。

　　3、2017年7月14日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示，在激励计划草案公告前6个月内未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

　　4、2017年7月26日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2017年7月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事项发表了明确的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。

　　6、2017年11月13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G17001690090 号验资报告，对公司截至 2017 年 11 月 10 日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：经我们审验，截至 2017 年 11 月 10日止，贵公司已收到27名股权激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币18,278,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币1,480,000.00元，资本公积为人民币 16,798,000.00 元。

　　7、2017年11月23日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2017年限制性股票激励计划的登记工作，发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向27名激励对象授予限制性股票148万股，预留39 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象由于个人原因放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划授予的股票数量由200万股调整为187万股，授予人数由30人调整为27人。首次授予的限制性股票于2017年11月24日上市。

　　8、2018年11月6日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意回购注销合计27名股权激励对象（含两名已离职人员）已授予但尚未解除限售的全部限制性股票累计2,590,000股，占回购前公司总股本的0.7263%，回购价格为6.97元/股加上同期银行存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。上述事项尚须提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

　　二、因辞职失去激励资格回购注销限制性股票情况说明

　　1、回购注销的原因

　　公司 2017 年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象卢培才、娄超超两人因个人原因辞职。根据公司《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”、“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的规定“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”的规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。

　　2、回购注销的数量

　　公司本次回购注销已辞职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共192,500股，其中卢培才持有10,5000股，娄超超持有87,500股。

　　3、回购注销的价格

　　根据《激励计划》规定：根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销,因派息调整后的每股限制性股票回购价格为6.97元/股(计算方法请见后页3、本次回购注销股份价格),故本次回购注销辞职人员首次授予限制性股票的价格为6.97元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、因终止实施2017 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票情况

　　1、本次终止实施激励计划并回购注销的情况说明

　　公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自公司推出2017年限制性股票股权激励计划以来，国内宏观经济环境和资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。与之配套的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

　　经公司与激励对象充分协商沟通且审慎考虑，除已离职不符合激励条件的激励对象外，激励对象均已签署《关于同意放弃已授予但未解锁的限制性股票的声明函》，同意放弃本次已获授但未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，因此公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。

　　2、本次回购注销股份数量

　　本次回购注销因公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划而拟回购注销的25 名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票2,397,500股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。另外，公司股权激励计划预留部分的39万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年7月26日至2018年7月25日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。

　　由于公司于2018年6月20日实施完成了2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本203,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股。

　　根据公司2017年《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”、“七、限制性股票的回购注销”“1、限制性股票回购数量的调整方法”（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　本次拟回购注销的股票数量为：1,370,000*（1+0.75）=2,397,500股

　　故公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，回购注销已获授但尚未解除限售的股权激励对象限制性股票应从1,370,000股调整为2,397,500股。

　　综上所述，本次股权激励计划所有激励对象（含已辞职激励对象）回购注销股份的总数量为1,480,000股，调整后的数量为2,590,000股。已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由356,615,000股变更为354,025,000股，注册资本将由356,615,000元变更为354,025,000元。公司董事会提请股东大会授权董事会办理此次回购注销后公司注册资本和《公司章程》的有关工商变更事宜。

　　另外，公司股权激励计划预留部分的限制性股票在预留股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。

　　3、本次回购注销股份价格

　　由于公司于2018年6月20日实施完成了2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本203,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7.5股。

　　根据公司2017年《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”、“七、限制性股票的回购注销”“2、限制性股票回购价格的调整方法”

　　（1）因资本公积转增股本调整回购价格：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）因派息调整回购价格：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　故本次因派息、资本公积转增股本调整后的每股限制性股票回购价格为：

　　(12.35-0.15)÷（1+0.75）=6.97元/股

　　故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为6.97元/股。

　　考虑到终止本次股权激励计划主要是由于宏观经济环境和资本市场环境发生较大变化，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，经公司董事会慎重研究决定，非离职的激励对象本次回购价格与离职人员的回购价格保持一致，将所有激励对象的回购价格统一确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 6.97元/股+银行同期存款利息。

　　综上所述，公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,590,000股，占回购前公司总股本356,615,000股的0.7263%。回购价格为6.97元/股加上银行同期存款利息之和。

　　4、本次全部限制性股票回购注销的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　5、后续措施与安排

　　公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司健康、可持续发展。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司总股本将由目前的356,615,000股减少至354,025,000股。

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、终止实施激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018 年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本议案需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象卢培才、娄超超因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司以调整后的回购价格6.97元/股加上银行同期存款利息对上述离职人员持有的尚未解锁的192,500股限制性股票进行回购注销，本次回购注销离职人员的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，我们一致同意公司回购注销上述离职人员已授予尚未解除限售的全部限制性股票。

　　公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并以调整后的回购价格6.97元/股加上银行同期存款利息回购注销已获授但未解锁的25名非离职激励对象2,397,500股限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于原激励对象卢培才、娄超超两人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销两名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共192,500股。我们认为公司本次回购注销行为符合《公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，同意公司终止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销非离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票2,397,500股。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师出具了法律意见书，认为：离职人员因不具备作为激励对象资格，根据《激励计划（草案）》对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销以及公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审议程序，尚需提交股东大会审议。本次终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的原因、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之法律意见书。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2018年11月7日