证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-121

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第三十次会议于2018年11月6日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年11月2日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案

　　董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意按照《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》的相关规定为符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　董事侯红梅女士、左玉立女士为2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月七日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮公告编号：2018-122

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2018年11月6日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年11月2日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案

　　经审核，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，206名首次授予激励对象符合《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期解除限售条件，同意公司为206名符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月七日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2018-123

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2018年11月6日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

　　（二）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

　　（三）2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　（四）2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2017年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

　　（六）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（九）2018年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

　　（十）2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满

　　根据激励计划的规定，本计划首次授予的股票期权与限制性股票自授予登记完成之日起12个月为等待/限售期。第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售的数量为获授股票期权/限制性股票数量的33%。公司于2017年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。截至2018年11月5日，该部分股票期权/限制性股票的等待/限售期已届满。

　　（二）第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。

　　综上所述，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的具体安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股票。

　　（二）首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的激励对象及股票数量

　　1、股票期权

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　　注：上表不包括离职激励对象江浩，该名激励对象的股票期权将由公司后续注销。上表中激励对象杨吉隆获授的9,900份股票期权和激励对象王圣光获授的79,200份股票期权将由公司后续注销。

　　2、限制性股票

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　　注：1、上表中激励对象杨吉隆获授的9,900股限制性股票将由公司后续回购注销。

　　2、根据激励计划的规定，公司第一个行权/解除限售期可行权/解除限售数量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的33%。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

　　（三）本次采取自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为16.17元/份。若行权期内公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。

　　（四）本次股票期权行权期限：2018年11月2日起至2019年11月1日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　　2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。由于2017年度权益分派以公司总股本74,283.81万股为基数，按照每 10 股派现金0.50 元（含税）向全体股东实施利润分配，期权的行权价格由16.22元/份调整为16.17元/份。

　　五、本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　截至公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、不符合条件的股票期权处理方式

　　激励对象符合行权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　九、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响

　　2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将增加26,037,499.95元。其中，公司股本总额将增加1,610,235股，计1,610,235元，资本公积将增加24,427,264.95元。同时将影响和摊薄公司2018年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除激励对象王圣光、杨吉隆绩效考核结果不符合个人业绩考核要求，激励对象江浩离职不满足行权/解除限售条件外，其余206名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的相关规定，行权/解除限售资格合法、有效。

　　十一、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，206名首次授予激励对象符合《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期解除限售条件，同意公司为206名符合行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售手续。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得行权/解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为首次授予的206名激励对象已满足《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》规定的行权/解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、《〈北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》对各激励对象期权的行权安排和限制性股票的解除限售安排（包括等待/限售期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的益。

　　综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，合众思壮本次行权与解除限售的相关事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。

　　十四、备查文件

　　2、 公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　3、 公司第四届监事会第十次会议决议；

　　4、 独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权和第一个解除限售期解除限售事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月七日