股票代码：603588     股票简称：高能环境 公告编号：2018-135

　　转债代码：113515 转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第三届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议通知于2018年11月1日以通讯方式发出，并于2018年11月6日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司拟向浙商银行股份有限公司兰州分行申请流动资金贷款8，000万元。公司及靖远宏达其他股东宋建强及其配偶、谭承锋及其配偶拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　目前公司及控股子公司对外担保总额为92,960万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的42.50%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-136）。

　　二、审议通过了《关于注销陕西永钜环保科技有限公司的议案》。

　　公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，与陕西朗正环保科技有限公司拟共同投资设立合资公司，公司出资550万，占股55%，对方出资450万，占股45%。目前合资公司已按原计划设立，且双方股东均已实缴到位，由于市场情况发生变化，拟清算并注销该子公司，并依法办理清算注销事宜。

　　拟注销子公司基本情况：

　　公司名称：陕西永钜环保科技有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：齐志奇

　　住所：西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸国际12幢1单元15层11504号

　　本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。公司不存在为该子公司担保、委托其理财、以及该子公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2018年11月6日

　　证券代码：603588      证券简称：高能环境         公告编号：2018-136

　　转债代码：113515     转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币8,800万元，截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）向上述担保对象提供担保余额为3,800万元。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保有反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司靖远宏达矿业有限责任公司拟向浙商银行股份有限公司兰州分行申请流动资金贷款8,000万元。公司及靖远宏达其他股东宋建强及其配偶、谭承锋及其配偶拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币8,800万元的连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　该担保事项已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第三届董事会第五十一次会议决议公告》（公告编号：2018-135）。该议案无需经过股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：靖远宏达矿业有限责任公司

　　注册资本：7,040万元人民币

　　注册地点：甘肃省白银市靖远县刘川镇南山尾村

　　法定代表人：宋建强

　　经营范围：黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发零售；有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。

　　公司持有靖远宏达50.98%股权,股东宋建强持有其30.01%股权，股东谭承峰持有其19.01%股权。

　　其相关财务情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保期限：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；

　　担保金额：8,800万元；

　　担保范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。

　　此次贷款及担保协议尚未签订，须经董事会审议通过后方可签订。

　　四、董事会意见

　　靖远宏达为公司控股子公司，此次为满足经营需要向银行申请贷款；董事会认为靖远宏达经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司为其贷款提供担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；且因公司及靖远宏达其他股东宋建强及其配偶、谭承锋及其配偶拟在其债务发生期间共同为该笔贷款提供连带责任保证，故公司此次提供超比例担保。

　　此次担保事项经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，无需经过股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为92,960万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的42.50%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月6日