本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第758号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所提问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　1、请详细披露涉及上述大额商誉减值情形的资产情况，包括但不限于该些资产的名称、收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额与核算方式；该些资产自合并日至今（2018年三季度末）历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异；该些资产及对应商誉资产目前的账面价值情况。

　　回复：公司披露的涉及大额商誉减值的主要是收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）、山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长征教育”）所形成的商誉。相关资产的情况如下：

　　（1）、收购火溶信息商誉相关情况

　　1）火溶信息收购的时间、形成商誉过程及核算方式。

　　2014年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，火溶信息在2015年1月7日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于2015年1月12日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015年1月将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。

　　根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第425号评估报告，确认火溶信息2014年4月30日100%股权的公允价值为90,559.62万元，取整为90,000.00万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为7,339.86万元，计算本次收购形成的商誉为82,660.14万元。

　　根据我公司会计政策，我公司至少每年评估商誉是否发生减值。对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

　　2）火溶信息收购至今历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异。

　　具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3）火溶信息可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账面价值情况。

　　截止2018年9月30日火溶信息可辨认净资产公允价值11,800.37万元；对应商誉资产账面价值78,156.08万元。

　　（2）、收购长征教育商誉相关情况

　　1）长征收购的时间及形成商誉的规模。

　　2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征等14名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，长征教育在2015年11月26日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将长征教育纳入合并范围编制合并报表。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]第98号评估报告，确认长征教育2014年12月31日100%股权的公允价值为为72,382.21万元，取整为72,380.00万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为26,824.18万元，计算本次收购形成商誉45,555.82万元。

　　根据我公司会计政策，我公司至少每年评估商誉是否发生减值。对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

　　2）山东长征教育收购至今承诺业绩、实际业绩情况。

　　具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3）长征教育可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账面价值情况。

　　截止2018年9月30日长征教育可辨认净资产公允价值24,295.06万元；对应商誉资产账面价值42,144.30万元。

　　2、你公司在各个会计期末对该些资产进行商誉减值测试和计提减值准备的情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式；判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定；本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致。请会计师对上述各项内容发表明确意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对拓维信息系统股份有限公司的问询函》的回复意见如下：

　　（1）合并成本及商誉确认过程：

　　1）火溶信息

　　经中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号文）核准，拓维信息于2015年1月以发行股份支付现金的方式收购火溶信息90%的股份，其中发行股份支付485,999,973.20元，支付现金324,000,026.80元，合计810,000,000.00元。拓维信息在收购火溶信息90%股份前，已通过全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股份，至本次收购完成后，拓维信息及子公司持有火溶信息100%的股份。根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第425号评估报告，确认火溶信息2014年4月30日100%股权的公允价值为90,559.62万元，取整为90,000.00万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为7,339.86万元，计算本次收购形成的商誉为82,660.14万元。

　　2）长征教育

　　经中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号文）核准，拓维信息于2015年11月以发行股份及支付现金的方式购买长征教育100%净资产。其中发行股份支付54,285.00万元，支付现金18,095.00万元，合计72,380.00万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]第98号评估报告，确认长征教育2014年12月31日100%股权的公允价值为72,382.21万元，取整为72,380.00万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为26,824.18万元，计算本次收购形成商誉45,555.82万元。

　　（2）公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况

　　1）火溶信息资产组

　　金额单位：万元

　　■

　　2）长征教育资产组

　　金额单位：万元

　　■

　　注：资产的可收回金额依据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2015-2017年度火溶信息、长征教育可收回金额均采用预计未来现金流量折现的方式确定。

　　未来现金流量估计选用股权自由现金流量折现模型，根据火溶信息、长征教育的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将火溶信息、长征教育的未来收益预测分为明确预测期（五年）和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得出火溶信息、长征教育股东全部权益价值。

　　折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与预测的现金流量（股权现金流量）口径保持一致，如果公司没有付息债务，预计未来也不需要对外举债的，采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率，反之则采用全部资本加权平均成本（WACC）作为公司未来年期自由现金流量的折现率。

　　（3）收购时预测利润与实际业绩对比分析

　　1）火溶信息：

　　金额单位：万元

　　■

　　火溶信息2015年度扣非后净利润6,415.56万元，收购时对火溶信息100%股权公允价值进行评估时预测火溶信息2015年的经营性净利润为7,725.05万元，实际利润比收购时预测的2015年度经营性净利润下降了1,309.49万元，主要是因为火溶信息原定于2015年第一季度上线的《龙战争》项目，因研发周期增加，延后到2015年第四季度上线。

　　2015年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，并委托开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司）对火溶信息资产组组合于评估基准日2015年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2016年2月23日出具了《拓维信息系统股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]059号）。火溶信息资产组组合于评估基准日2015年12月31日的预计未来现金流量的现值为103,178.79万元。

　　截至2015年12月31日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）96,476.18万元，可收回金额为103,178.79万元，无需计提商誉减值准备。

　　火溶信息2016年度扣非后净利润10,006.27万元，收购时对火溶信息100%股权公允价值进行评估时预测火溶信息2016年的经营性净利润为9,693.83万元，实际利润比收购时预测的2015年度经营性净利润增长了312.44万元。

　　2016年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，并委托开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司）对火溶信息资产组组合于评估基准日2016年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2017年4月26日出具了《拓维信息系统股份有限公司拟对财务报告披露的商誉进行减值测试所涉及上海火溶信息科技有限公司资产组价值评估报告》（开元评报字[2017]176号）。火溶信息资产组组合于评估基准日2016年12月31日的预计未来现金流量的现值为113,785.70万元。

　　截至2016年12月31日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）106,523.99万元，可收回金额为113,785.70万元，无需计提商誉减值准备。

　　火溶信息2017年度扣非后净利润4,899.83万元，收购时对火溶信息100%股权公允价值进行评估时预测火溶信息2017年的经营性净利润为12,024.87万元，实际利润比收购时预测的2017年度经营性净利润下降了7,125.04万元，火溶信息业绩下滑的主要原因如下：

　　外部原因：整个手机游戏市场的人口红利逐渐结束，进入存量用户争夺的阶段。腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导致火溶信息市场份额相对下降。

　　内部原因：预计2017年3月上线的《啪啪三国2》由于产品优化、发行商排期等原因推迟至2017年11月底，导致手机游戏业务收入下降。

　　基于上述情况，2017年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，并委托开元评估公司对火溶信息资产组组合于评估基准日2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2018年4月25日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]242号）。火溶信息资产组组合于评估基准日2017年12月31日的预计未来现金流量的现值为97,028.41万元。

　　截至2017年12月31日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）101,532.47万元，可收回金额为97,028.41万元，公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息的商誉计提了商誉减值准备4,504.06万元。

　　2）长征教育：

　　金额单位：万元

　　■

　　长征教育2015年度扣非后净利润4,429.72万元，收购时对长征教育100%股权公允价值进行评估时预测长征教育2015年的经营性净利润为4,352.85万元，实际利润比收购时预测的2015年度经营性净利润增长了76.87万元。

　　2015年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，长征教育资产组组合于2015年12月31日的预计未来现金流量的现值为75,841.80万元。

　　截至2015年12月31日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）73,546.79万元，可收回金额为75,841.80万元，无需计提商誉减值准备。

　　长征教育2016年度扣非后净利润5,773.33万元，收购时对长征教育100%股权公允价值进行评估时预测长征教育2016年的经营性净利润为5,618.01万元，实际利润比收购时预测的2016年度经营性净利润增长了155.32万元。

　　2016年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，长征教育资产组组合于2016年12月31日的预计未来现金流量的现值为77,866.46万元。

　　截至2016年12月31日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）75,914.73万元，可收回金额为77,866.46万元，无需计提商誉减值准备。

　　长征教育2017年扣非后净利润4,886.73万元，收购时对长征教育100%股权公允价值进行评估时预测长征教育2017年的经营性净利润为6,776.13万元，实际利润比收购时预测的2017年度经营性净利润下降了1,889.40万元，长征教育业绩下滑的原因如下：

　　2017年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售业务业绩下滑。

　　基于上述情况，2017年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，并委托开元评估公司对长征教育资产组组合于评估基准日2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2018年4月25日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需对其并购山东长征教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东长征教育科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]243号）。长征教育资产组组合于评估基准日2017年12月31日的预计未来现金流量的现值为76,843.73万元。

　　截至2017年12月31日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）80,255.26万元，可收回金额为76,843.73万元，公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育的商誉计提了商誉减值准备3,411.53万元。

　　（4）商誉减值核查方法

　　1）我们了解、评价并测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　2）获取专业估值机构编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性，并对专业估值机构的胜任能力、专业素质、客观性及其工作的恰当性进行了考虑及评价；

　　3）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并确定本期测试表中调整的未来关键经营假设反映最新的市场情况及管理层预期；

　　4）通过将收入增长率、永续增长率、成本费用上涨和折现率等关键指标与资产组的历史运营情况、行业走势、管理层财务预算进行比较，同时结合公司有息负债和权益结构、同行业数据等，复核了管理层加权平均资金成本的计算过程，评估了管理层采用的折现率的恰当性，评价管理层编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

　　（5）本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致。

　　拓维信息本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各期商誉减值测试方法和减值计提政策一致，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式等。本次拟计提大额商誉减值准备是基于火溶信息、长征教育的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。

　　1）拟对收购火溶信息形成的商誉计提减值准备的依据

　　2018年以来，国家对游戏行业的监管加紧和游戏审核力度趋严。根据伽马数据公开的报告，2018年上半年国内游戏市场增速继续维持低位。火溶信息1-9月份实现净利润2,342.82万元同比下降43%。

　　外部因素：

　　A、国家已停止版号申请，新产品无法顺利上线商业化。

　　B、国内游戏行业整体市场环境发生重大变化，大批小型游戏公司和渠道相继倒闭或业绩下滑。

　　C、火溶信息的代理商飞流因其自身债务问题，导致多家公司起诉并冻结其资产，2018 年9月起飞流不能正常运营，火溶信息《啪啪三国2》的国内发行由其独家代理，目前游戏无法更新、已有收入无法正常回流。受其影响2018年6月《啪啪三国1》被苹果列入黑名单，不能下载和充值，无法正常运营。

　　内部因素：

　　A、火溶信息2018年之前主要是做卡牌类游戏，由于国内游戏热点转换，竞技类游戏受到玩家追捧，公司开始转型竞技类游戏研发，但是转型效果未达预期；

　　B、从2018年5月开始，《啪啪三国2》先后在新加坡、马来西亚、泰国以及港澳台等地上线，由火溶信息自有渠道发行，流水虽有大幅度提升，但由于前期宣传成本投放较大以及新成立的发行团队经验尚缺等客观原因，预计后期利润空间有限；

　　C、在境外代理发行的二次元游戏《恶灵退散》前期收入乐观，但研发团队后续内容供应不足，2018年6月后收入开始下滑，流水未达到预期。

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及其相关规定，结合火溶信息编制的2018年10-12月财务预算及预计未来5年内现金流量，按照火溶信息2017年商誉减值测试时的折现率折现，经测算四季度对于收购火溶信息形成的商誉预计需要计提减值7亿元左右。

　　2）拟对收购长征教育形成的商誉计提减值准备的依据

　　首先，国家政策影响，多媒体教材业务下滑明显。

　　2017年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，该政策在2018年逐步显现。

　　其次，行业竞争加剧，市场扩张受限。

　　国内传统出版机构及玩具生产商纷纷转型发力学前教育市场；上市公司如威创股份、秀强股份、长方集团等跨界进入学前教育行业。随着社会对优质学前教育装备需求量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具生产商持续加码学前教育行业，行业竞争不断加剧。

　　再次，新媒体竞争风险，不断蚕食公司现有多媒体教材市场。

　　数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等的普及，改变了人们对传统媒介的认识和消费理念，也对传统出版物的经营模式和盈利模式形成一定冲击。

　　最后，公司管理层针对国家政策、行业竞争等外部因素的影响拟采取的应对措施目前尚未完全达成一致意见，导致年初制定业务拓展及新课程市场销售计划受阻。公司正在积极沟通、调整公司的发展战略和经营方针。综合上述影响，长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到较大的影响， 1-9月份出现经营亏损，扣非后净利润-58.53万元，同比下降101%。

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及其相关规定，结合长征教育编制的2018年10-12月财务预算及预计未来5年内现金流量，按照长征教育2017年商誉减值测试时的折现率折现，经测算四季度对于收购长征教育形成的商誉预计需要计提减值4亿元左右。

　　经核查，我们认为：拓维信息针对火溶信息、长征教育历年的商誉减值测试方法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理，商誉减值准备计提金额充分、合理，符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规定以及拓维信息的会计政策。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势的考虑，与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政策一致。

　　3、该些资产是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是，请分别披露承诺内容，按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。并说明相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约保障措施。该笔商誉减值对你公司未来经营的影响。

　　回复：

　　（1）火溶信息收购至今承诺业绩、实际业绩情况。

　　具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　火溶信息2014年度、2016年度业绩承诺实现，2015年度完成业绩承诺的82.25%。公司已于2016年7月18日完成对火溶信息业绩补偿义务人王伟峰、魏坤、李彬2015年度合计应补偿股份2,640,766股的回购注销事项，同时由于火溶业绩未完成承诺利润王伟峰等3人应补偿给本公司的现金补偿为2,115.31万元，已经从本公司应支付给王伟峰等三人的股权转让现金对价中扣除。

　　（2）长征教育收购至今承诺业绩、实际业绩情况。

　　具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　山东长征2015年度、2016年度完成业绩承诺事项，2017年度完成业绩承诺的71.19%。公司已于2018年7月2日完成对山东长征补偿义务人2017年度合计应补偿股份9,874,642股的回购注销事项。

　　（3）按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式及相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约保障措施。

　　根据收购协议，火溶信息的业绩承诺期为2014年、2015年、2016年，长征教育的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年。均不涉及2018年业绩情况。因此本次拟计提的商誉减值不涉及业绩补偿。

　　（4）本次拟计提的商誉减值对公司未来经营的影响

　　本次拟计提的商誉减值是充分考虑了目前市场情况及企业经营情况后，基于未来经营预计而做出的。但是，未来是否存在继续减值的风险尚需结合2家公司未来实际经营情况、行业特点以及发展趋势等综合因素持续进行关注。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司

　　2018 年 11月 5 日