证券代码：600562        证券简称：国睿科技        公告编号：2018-033

　　国睿科技股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次会议已通知全体董事。

　　3、本次会议于2018年11月4日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司107会议室召开，采用现场表决方式进行表决。

　　4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于同意公司第八届董事会第二次会议通知期限的议案》

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会临时会议的通知时限为：至少于会议召开前二个工作日，但如果所有董事一致同意，通知时限不受前述规定限制。

　　公司董事同意豁免公司第八届董事会第二次会议提前二个工作日通知的期限，并同意于2018年11月4日召开第八届董事会第二次会议。

　　本议案不构成关联交易，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）。其中，十四所系本公司控股股东，国睿集团系持有本公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方十四所、国睿集团间的关联交易。十四所、国睿集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体方案如下：

　　1、交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）（以下简称“睿弘毅”）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　2、交易标的

　　本次重组的交易标的为十四所持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权；国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波合计持有的南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权；国睿集团、睿弘毅合计持有的南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称“国睿安泰信”）59%股份。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　3、标的资产定价依据及交易价格

　　本次重组以2018年9月30日为评估基准日（以下简称“基准日”）。

　　本次重组中，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。

　　截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预估，国睿防务100%股权预估值为618,667.45万元，国睿信维95%股权预估值为53,265.64万元，国睿安泰信59%股份预估值为12,622.15万元。

　　考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所将实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的预估作价在预估值的基础上增加1,000万元，即619,667.45万元。国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的预估作价分别为53,265.64万元、12,622.15万元。本次重组标的资产预估作价为685,555.23万元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　4、对价支付方式

　　本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。本次重组的标的资产中，十四所持有的国睿防务100%股权、国睿集团持有的国睿信维40%股权、国睿集团持有的国睿安泰信41%股份、华夏智讯持有的国睿信维18%股权相应的交易对价为通过发行股份方式支付；巽潜投资、张少华、胡华波合计持有的国睿信维37%股权、睿弘毅持有的国睿安泰信18%股份相应的交易对价为通过发行股份及支付现金方式支付。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　5、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行股份的种类及面值

　　本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（3）发行数量

　　本次交易标的资产预估作价685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（4）股份锁定

　　①本次重组之交易对方十四所、国睿集团承诺：因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　十四所、国睿集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。

　　②本次重组之交易对方巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅承诺：因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。

　　本次重组完成后，前述交易对方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

　　③本次重组完成后，交易对方基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（5）现金的支付方式及支付时间

　　公司本次以发行股份及支付现金方式购买巽潜投资、张少华、胡华波合计持有的国睿信维37%股权，其中以现金支付金额为3,800.00万元；公司本次以发行股份及支付现金方式购买睿弘毅持有的国睿安泰信18%股份，其中以现金支付金额为662.00万元。公司在标的资产交割日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后5个工作日内一次性向巽潜投资、张少华、胡华波及睿弘毅支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（6）过渡期安排

　　本次重组的过渡期间为基准日至交割日之间。本次重组各标的资产在过渡期间的损益归属安排如下：

　　① 国睿防务100%股权

　　过渡期间，国睿防务100%股权及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏损的，则由十四所以现金方式向公司补足。

　　② 国睿信维95%股权

　　过渡期间，国睿信维95%股权及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏损的，则由国睿集团、巽潜投资、张少华、胡华波、华夏智讯按照于本次重组前持有标的资产的相对比例以现金方式向公司补足。

　　③ 国睿安泰信59%股份

　　过渡期间，国睿安泰信59%股份及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏损的，则由国睿集团、睿弘毅按照于本次重组前持有标的资产的相对比例以现金方式向公司补足。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　在本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（8）债权债务处置

　　本次重组标的资产为国睿防务股权、国睿信维股权、国睿安泰信股份，不涉及债权债务的转移，原由国睿防务、国睿信维、国睿安泰信承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（9）人员安置

　　本次重组标的资产为国睿防务股权、国睿信维股权、国睿安泰信股份，不涉及职工安置问题，国睿防务、国睿信维、国睿安泰信与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（10）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，各交易对方已出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》。

　　①十四所就国睿防务100%股权出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容

　　国睿防务整体价值主要由经营性资产价值和溢余资产价值构成，其中经营性资产采用收益法进行评估，溢余资产采用市场比较法进行评估。

　　对于经营性资产，十四所将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿防务在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿防务经营性资产对应的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由十四所向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿采用股份补偿的方式。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿防务经营性资产进行减值测试，满足补偿条件的，十四所仍需向上市公司进行补偿。十四所就国睿防务经营性资产所需补偿的股份数不超过该部分经营性资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　对于溢余资产，十四所将向上市公司作出减值测试补偿承诺。补偿期届满时，上市公司将对溢余资产进行减值测试，若溢余资产发生减值，则十四所需要按照中国证监会规定的形式向上市公司进行股份补偿。十四所就国睿防务溢余资产所需补偿的股份数不超过该部分溢余资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

　　②国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅等交易对方就国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容

　　国睿集团等相关交易对方将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿信维/国睿安泰信在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿信维/国睿安泰信的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由相关交易对方向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿）。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿信维/国睿安泰信进行减值测试，满足补偿条件的，相关交易对方仍需向上市公司进行补偿。相关交易对方就国睿信维/国睿安泰信所需补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。

　　待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式，交易各方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　6、募集配套资金的方案

　　（1）募集配套资金金额

　　本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（2）发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（3）定价方式及定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

　　若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。

　　在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　7、本次交易方案决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司于上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登的公告。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关规定及交易各方协商，同意与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所之发行股份购买资产协议》；同意与交易对方中电国睿集团有限公司签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与中电国睿集团有限公司之发行股份购买资产协议》；同意与交易对方上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华及胡华波之发行股份及支付现金购买资产协议》；同意与交易对方南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　在本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　一、本次重组拟购买资产为南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权、南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权及南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称“国睿安泰信”）59%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关报批事项已在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　二、本次拟购买资产的交易对方合法持有国睿防务100%股权、国睿信维95%股权及国睿安泰信59%股份；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）已承诺将在上市公司审议本次交易正式方案的董事会召开前依法履行相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及国睿防务公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国睿防务合法存续的情况。本次交易中，作为标的资产的企业股权均为控股权。

　　三、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　四、本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务。

　　本次重组完成后，重组完成后的上市公司与国睿信维、国睿安泰信的原有关联交易将消除，与控股股东及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为零部件加工费和代理采购服务费等，上述关联交易具有存在的必要性，未来采取公允定价方式并履行必要的批准程序。同时，控股股东已经出具规范关联交易的承诺。

　　本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动，不构成同业竞争。同时，控股股东已经出具避免同业竞争的承诺。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研究所，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近60个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易中，十四所及国睿集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议和文件进行调整、补充或完善；

　　5、根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会及其他政府部门或有权机关的审批、备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

　　8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　9、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。

　　议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　本议案不构成关联交易，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2018年11月4日

　　证券代码：600562        证券简称：国睿科技        公告编号：2018-034

　　国睿科技股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次会议已通知全体监事。

　　3、本次会议于2018年11月4日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司105会议室召开。

　　4、本次会议由监事会主席徐斌先生主持，应出席会议的监事5人，实际出席的监事4人，廖荣超监事因工作原因出差在外未出席本次会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于同意公司第八届监事会第二次会议通知期限的议案》

　　根据《国睿科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会临时会议的通知时限为：于会议召开2个工作日前通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　公司已发出第八届监事会第二次会议通知，公司监事同意豁免公司第八届监事会第二次会议提前二个工作日通知的期限，并同意于2018年11月4日召开第八届监事会第二次会议。

　　本议案不构成关联交易，议案表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　对本议案，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）。其中，十四所系本公司控股股东，国睿集团系持有本公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方十四所、国睿集团间的关联交易。十四所、国睿集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

　　对本议案，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体方案如下：

　　1、交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）（以下简称“睿弘毅”）。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　2、交易标的

　　本次重组的交易标的为十四所持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权；国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波合计持有的南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权；国睿集团、睿弘毅合计持有的南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称“国睿安泰信”）59%股份。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　3、标的资产定价依据及交易价格

　　本次重组以2018年9月30日为评估基准日（以下简称“基准日”）。

　　本次重组中，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。

　　截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预估，国睿防务100%股权预估值为618,667.45万元，国睿信维95%股权预估值为53,265.64万元，国睿安泰信59%股份预估值为12,622.15万元。

　　考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所将实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的预估作价在预估值的基础上增加1,000万元，即619,667.45万元。国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的预估作价分别为53,265.64万元、12,622.15万元。本次重组标的资产预估作价为685,555.23万元。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　4、对价支付方式

　　本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。本次重组的标的资产中，十四所持有的国睿防务100%股权、国睿集团持有的国睿信维40%股权、国睿集团持有的国睿安泰信41%股份、华夏智讯持有的国睿信维18%股权相应的交易对价为通过发行股份方式支付；巽潜投资、张少华、胡华波合计持有的国睿信维37%股权、睿弘毅持有的国睿安泰信18%股份相应的交易对价为通过发行股份及支付现金方式支付。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　5、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行股份的种类及面值

　　本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行数量

　　本次交易标的资产预估作价685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（4）股份锁定

　　①本次重组之交易对方十四所、国睿集团承诺：因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　十四所、国睿集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。

　　②本次重组之交易对方巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅承诺：因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。

　　本次重组完成后，前述交易对方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

　　③本次重组完成后，交易对方基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（5）现金的支付方式及支付时间

　　公司本次以发行股份及支付现金方式购买巽潜投资、张少华、胡华波合计持有的国睿信维37%股权，其中以现金支付金额为3,800.00万元；公司本次以发行股份及支付现金方式购买睿弘毅持有的国睿安泰信18%股份，其中以现金支付金额为662.00万元。公司在标的资产交割日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后5个工作日内一次性向巽潜投资、张少华、胡华波及睿弘毅支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（6）过渡期安排

　　本次重组的过渡期间为基准日至交割日之间。本次重组各标的资产在过渡期间的损益归属安排如下：

　　① 国睿防务100%股权

　　过渡期间，国睿防务100%股权及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏损的，则由十四所以现金方式向公司补足。

　　② 国睿信维95%股权

　　过渡期间，国睿信维95%股权及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏损的，则由国睿集团、巽潜投资、张少华、胡华波、华夏智讯按照于本次重组前持有标的资产的相对比例以现金方式向公司补足。

　　③ 国睿安泰信59%股份

　　过渡期间，国睿安泰信59%股份及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏损的，则由国睿集团、睿弘毅按照于本次重组前持有标的资产的相对比例以现金方式向公司补足。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　在本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（8）债权债务处置

　　本次重组标的资产为国睿防务股权、国睿信维股权、国睿安泰信股份，不涉及债权债务的转移，原由国睿防务、国睿信维、国睿安泰信承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（9）人员安置

　　本次重组标的资产为国睿防务股权、国睿信维股权、国睿安泰信股份，不涉及职工安置问题，国睿防务、国睿信维、国睿安泰信与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（10）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于目前与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，各交易对方已出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》。

　　① 十四所就国睿防务100%股权出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容

　　国睿防务整体价值主要由经营性资产价值和溢余资产价值构成，其中经营性资产采用收益法进行评估，溢余资产采用市场比较法进行评估。

　　对于经营性资产，十四所将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿防务在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿防务经营性资产对应的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由十四所向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿采用股份补偿的方式。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿防务经营性资产进行减值测试，满足补偿条件的，十四所仍需向上市公司进行补偿。十四所就国睿防务经营性资产所需补偿的股份数不超过该部分经营性资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　对于溢余资产，十四所将向上市公司作出减值测试补偿承诺。补偿期届满时，上市公司将对溢余资产进行减值测试，若溢余资产发生减值，则十四所需要按照中国证监会规定的形式向上市公司进行股份补偿。十四所就国睿防务溢余资产所需补偿的股份数不超过该部分溢余资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式双方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

　　② 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅等交易对方就国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》主要内容

　　国睿集团等相关交易对方将根据经国务院国资委备案的评估报告中预测的国睿信维/国睿安泰信在本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数作为向上市公司的业绩承诺。业绩承诺期间内，若国睿信维/国睿安泰信的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由相关交易对方向上市公司按照中国证监会规定的形式进行业绩补偿，业绩补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿）。补偿期限届满时，上市公司还将对国睿信维/国睿安泰信进行减值测试，满足补偿条件的，相关交易对方仍需向上市公司进行补偿。相关交易对方就国睿信维/国睿安泰信所需补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。

　　待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，具体盈利预测补偿方式，交易各方将按照中国证监会规定或认可的方式另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　6、募集配套资金的方案

　　（1）募集配套资金金额

　　本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（3）定价方式及定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

　　若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。

　　在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集资金将用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　7、本次交易方案决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本项议题需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议了《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司于上海证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登的公告。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关规定及交易各方协商，同意与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所之发行股份购买资产协议》；同意与交易对方中电国睿集团有限公司签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与中电国睿集团有限公司之发行股份购买资产协议》；同意与交易对方上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华及胡华波之发行股份及支付现金购买资产协议》；同意与交易对方南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　在本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将前述协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研究所，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近60个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议了《关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易中，十四所及国睿集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　　对本项议题，徐斌、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司监事会

　　2018年11月4日