本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）于2018年11月2日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司117,750,000股无限售流通股（合计占公司总股本的20.00%）协议转让给王叁寿先生实际控制的深圳星河数据科技有限公司、成都数字星河科技有限公司以及北京九连环数据服务中心（有限合伙），其中深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）协议受让50,470,000股股票（占公司总股本的8.572%）、成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%）、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%），同时群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》，群兴投资同意将其所持有的群兴玩具58,000,000股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使。

　　2、本次股份转让及表决权委托前，群兴投资持有公司股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%，为公司控股股东，群兴投资实际控制人林伟章先生、黄仕群先生通过群兴投资间接持有公司股份为公司实际控制人。本次股份转让及表决权委托完成后，群兴投资持有公司股份数量为142,879,300股，占公司总股本比例为24.27%，其中持有公司表决权股份数量为84,879,300股，占公司总股本的14.42%；深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司股份数量117,750,000股，占公司总股本的20%，成都星河持有公司58,000,000股股票表决权，占公司总股本的9.85%，基于深圳星河、成都星河、北京九连环均为王叁寿先生实际控制的公司，且签署了一致行动人协议，深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司表决权股份数量为175,750,000股，达到公司总股本的29.85%，其中成都星河持有公司表决权股份数量为91,640,000股，公司的控股股东为成都星河，公司的实际控制人为王叁寿先生，即本次股份转让及表决权委托完成后，公司的控股股东由群兴投资变更为成都星河，公司实际控制人由林伟章先生、黄仕群先生变更为王叁寿先生。

　　3、本次股份协议转让及表决权委托尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让及表决权委托概述

　　公司于2018年11月2日接控股股东群兴投资通知，群兴投资与王叁寿先生实际控制的深圳星河、成都星河、北京九连环于2018年11月2日签署了《股份转让协议》，群兴投资拟将其所持有的公司117,750,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的44.79%，占公司总股本的20.00%）转让给王叁寿先生控制的深圳星河、成都星河、北京九连环，其中深圳星河协议受让50,470,000股股票（占公司总股本的8.572%）、成都星河协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%）、北京九连环协议受让33,640,000股股票（占公司总股本的5.714%），同时群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》，群兴投资同意将其所持有的群兴玩具58,000,000股股票的表决权无偿、不可撤销地委托给成都星河行使（以上股份协议转让和表决权委托合称“本次交易”或“本次权益变动”）。

　　本次权益变动前，群兴投资持有公司股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%。本次权益变动后，公司的控股股东将变更为成都星河，公司的实际控制人变更为王叁寿先生。

　　■

　　注1：本次权益变动后，群兴投资持有公司股份数量为142,879,300股，持有公司表决权股份数量为84，879，300股。

　　注2：本次权益变动后，深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司股份数量117,750,000股，合计持有公司表决权股份数量为175,750,000。

　　注3：以上数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

　　二、转让、表决权委托双方基本情况

　　1、转让方（表决权委托方）基本情况

　　名称：广东群兴投资有限公司

　　法定代表人：林伟章

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住所：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路

　　注册资本：8000万人民币

　　经营范围：对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：股东林伟章持有群兴投资40%股权、股东黄仕群持有群兴投资30%股权、股东林少洁持有群兴投资20%股权、股东林伟亮持有群兴投资10%股权，四人合计持有群兴投资100%股权。

　　2、受让方基本情况

　　（1）受让方一

　　名称：深圳星河数据科技有限公司

　　法定代表人：王叁寿

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城正中时代广场1808-Y

　　注册资本：30000万人民币

　　经营范围：企业征信业务；云计算及大数据技术和相关产品的设计与研发；大数据处理、大数据可视化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询（不含限制项目）；企业信用的征集、评估；信用风险管理咨询；商务信息咨询、投资兴办实业、投资咨询（均不含限制项目）；财务管理咨询；网络产品开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股东情况：股东王叁寿持有深圳星河66.66%股权，葛坚持有深圳星河16.67%股权，武汉三新投资控股有限公司持有16.67%股权。

　　（2）受让方二（受托方）

　　名称：成都数字星河科技有限公司

　　法定代表人：王叁寿

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住所：成都市青羊区贝森北路1号

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；网站建设；组织文化交流活动；会议及展览服务；图文设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：股东王叁寿持有成都星河99.9%股权，成都市数字星空科技合伙企业（有限合伙）持有成都星河0.1%股权。

　　（3）受让方三

　　名称：北京九连环数据服务中心（有限合伙）

　　法定代表人：王叁寿

　　公司类型：有限合伙企业

　　公司住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D2078

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在1.5以上的云计算数据中心）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；产品设计；模型设计；经济贸易咨询、文化信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；公共关系服务；会议服务；工艺美术品设计；电脑动画设计；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除外）；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：股东王叁寿持有北京九连环99.99%股权，杜欣持有北京九连环0.01%股权。

　　三、股份协议转让的主要内容

　　2018年11月2日，群兴投资与深圳星河数据科技有限公司、成都数字星河科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（在股份转让协议中简称“乙方”）签署了《股份转让协议》（在股份转让协议中简称“本协议”），主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：广东群兴投资有限公司

　　乙方（受让方）：深圳星河数据科技有限公司（在股份转让协议中简称“乙方1”）、成都数字星河科技有限公司（在股份转让协议中简称“乙方2”）、北京九连环数据服务中心（有限合伙）（在股份转让协议中简称“乙方3”）

　　2、标的股票

　　甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的群兴玩具股份11775万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计11775万股，占群兴玩具股本总数的20%。其中乙方1受让标的股票5047万股股票（以下简称“标的股票1”）；乙方2受让标的股票3364万股股票（以下简称“标的股票2”）；乙方3受让标的股票3364万股股票（以下简称“标的股票3”）。

　　3、转让价格及支付方式

　　（1）甲乙双方同意，标的股票的购买价款为人民币（以下币种同）柒亿元整（RMB700,000,000），折合每股约5.95元。标的股票1购买价款为叁亿元整（RMB300,000,000），标的股票2购买价款为贰亿元整（RMB200,000,000），标的股票3购买价款为贰亿元整（RMB200,000,000）。

　　（2）甲乙双方同意应共同前往双方指定的银行签订《资金监管协议》（《资金监管协议》的甲方为本协议的甲方、《资金监管协议》的乙方为本协议的乙方），共同申请开立资金监管账户。

　　（3）乙方向甲方指定的账户支付贰仟万元整（RMB20,000,000）；在本协议签署后的两个工作日，乙方向资金监管账户支付捌仟万元整（RMB80,000,000），上述壹亿元整（RMB100,000,000）作为本协议定金，如果深圳证券交易所出具合规确认文件、甲方未能配合乙方到深交所、中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续，视为甲方违约，甲方应当向乙方双倍返还定金；如果深圳证券交易所出具合规确认文件、乙方未能配合甲方到深交所、中登公司深圳分公司办理标的股票过户手续，视为乙方违约，乙方无权要求甲方返还定金。

　　（4）除定金外的标的股票其它购买价款肆亿元整（RMB400,000,000）在标的股票1、标的股票2办理过户的同时完成支付，标的股票剩余购买价款贰亿元整（RMB200,000,000）具体支付由甲乙双方另行书面约定。

　　（5）甲乙双方同意，如果深圳证券交易所对标的股票的转让与受让出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲方将乙方已经支付的定金全额退还乙方，甲乙双方互不追究法律责任。

　　4、标的股票过户

　　甲方、乙方根据《股份转让协议》向深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。

　　5、群兴玩具情况

　　甲方保证群兴玩具资产、负债、员工数量等全部情况符合乙方要求，甲方、乙方确认截止本协议履行完毕之日如果群兴玩具满足以下条件：（1）不存在对外担保、未披露债务、银行贷款；（2）负债余额不超过1,000万元；（3）群兴玩具拥有现金或现金等价物不少于2.8亿元；（4）群兴玩具拥有广东粤科融资租赁有限公司20%股权且该股权不存在质押；（5）拥有厂房土地完整产权且该厂房土地不存在质押；（6）群兴玩具拥有劳动合同关系备案员工不超过26人，即视为群兴玩具达到乙方要求。

　　如果群兴玩具不满足上述要求的，无论是否甲方原因造成，乙方均有权单方面解除本协议，要求甲方返还已支付的股份转让款，并且要求甲方赔偿乙方所遭受的实际损失，包括但不限于资金损失、律师费、担保费、仲裁费、保全费、差旅费等。

　　6、本协议生效

　　本协议经甲乙双方签章后成立，于乙方向甲方支付壹亿（RMB100,000,000）定金后生效。如果乙方未能按照本协议向甲方支付壹亿元（RMB100,000,000）定金，本协议立即自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　四、表决权委托协议的主要内容

　　2018年11月2日，群兴投资与成都星河签署了《股东表决权委托协议》（在股东表决权委托协议中简称“委托协议”），协议主要内容如下：

　　委托方：广东群兴投资有限公司

　　受托方：成都数字星河科技有限公司

　　1、委托权利

　　1.1委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格式如委托协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受托方的意志行使依据群兴玩具届时有效的章程和适用的法律法规所享有的全部股东权利行。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：

　　1）作为受托方的代理人，根据群兴玩具的章程提议、召集、参加群兴玩具的股东大会会议；

　　2）行使按照中国法律和群兴玩具的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；

　　3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据群兴玩具章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；

　　4）决定向政府部门提交有关群兴玩具文件的事宜。

　　1.2委托方特此承诺并保证，委托方在第1.1条项下的授权并不会引致委托方与受托方及/或受托方实际或潜在的利益冲突。

　　1.3对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可并承担相应法律责任。

　　1.4受托方行使与委托股票有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。

　　1.5在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在委托协议授权给受托方的与群兴玩具股票有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

　　1.6如委托方减持部分其持有的群兴玩具股票，导致委托方持有的群兴玩具股票低于58,000,000股时，委托方同意剩余全部股票的表决权仍委托受托方行使，直至委托方不再直接或间接持有任何群兴玩具股票。

　　1.7受托方行使与委托股票有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托方不得转委托第三方行使股票表决权，受托方不得质押股票表决权。

　　2、委托权利的行使

　　2.1委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。

　　2.2如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3、委托期限

　　委托、受托双方同意，委托方58,000,000股股票表决权委托期限自委托协议签订之日起至委托方减持完毕其持有的群兴玩具股票并不再担任群兴玩具股东之日止。

　　4、违约责任

　　如委托方未能按照协议的约定将表决权委托给受托方的，视为委托方违约。受托方有权随时解除委托协议及股份转让协议并要求委托方按照股票转让款年化24%利率回购受托方持有的标的股票，由此产生税费由委托方承担。如届时因法律法规或者监管要求导致股份无法顺利回购的，委托方应先支付全部回购款，转让股份由受托方代持，待法律法规或者监管允许之后再转让给委托方。代持期间因为转让股份产生的权利义务均由委托方承担。

　　5、保密责任

　　双方承认，其就委托协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料。每一方均应对所有该等资料予以保密，而在未得到其他各方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何有关资料，除下列情况外：(a)公众知悉的该等资料（但这并非由接受资料之一方向公众披露）；(b)适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之资料；或(c)由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之资料，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条保密义务约束。任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。无论本协议以任何理由终止，本条应继续有效。

　　6、管辖法律和争议解决

　　受托协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对双方有约束力。

　　7、协议生效

　　本协议经委托方、受托方双方签章后生效。

　　五、群兴投资所做相关承诺及履行情况

　　1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

　　①公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　②本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　③公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份， 且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间 接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持 有群兴投资股份而间接持有本公司股份；上述人员郑重承诺：上述锁定期满后， 若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股 份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个 月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接 持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。林伟亮先生于2015年6月26日辞去公司董事职务，林伟章先生、黄仕群先生分别于2016年9月22日辞去公司董事长、董事及总经理职务，截至本公告披露日，上述承诺均已履行完毕。

　　2、其他承诺

　　①2016年1月6日，群兴投资通过资产管理计划增持11,349,973股并承诺自该股份增持完成后6个月内不减持该部分股份，截至2016年7月5日，该承诺已履行完毕。

　　②2016年1月12日，群兴投资通过资产管理计划增持5,120,000股并承诺自该股份增持完成日后12个月内不减持该部分股份，截至2017年1月11日，该承诺已履行完毕。

　　③2018年04月11日，群兴投资承诺自《关于终止筹划控股权转让暨重大资产重组事项的公告》披露之日起1个月内不再继续筹划控股权转让事宜，截至本公告披露日，上述承诺事项已履行完毕。

　　群兴投资本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。

　　六、本次权益变动完成后公司的控制权情况

　　本次权益变动前，群兴投资持有公司股份260,629,300股，占公司总股本的44.27%，为公司控股股东，群兴投资实际控制人林伟章先生、黄仕群先生通过群兴投资间接持有公司股份为公司实际控制人。

　　本次权益变动后，群兴投资持有公司股份数量为142,879,300股，占公司总股本比例为24.27%，其中持有公司表决权股份数量为84,879,300股，占公司总股本的14.42%；深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司股份数量117,750,000股，占公司总股本的20%，成都星河持有公司58,000,000股股票表决权，占公司总股本的9.85%，基于深圳星河、成都星河、北京九连环均为王叁寿先生实际控制的公司，且签署了一致行动人协议，深圳星河、成都星河、北京九连环合计持有公司表决权股份数量为175,750,000股，达到公司总股本的29.85%，其中成都星河持有公司表决权股份数量为91,640,000股，公司的控股股东为成都星河，公司的实际控制人为王叁寿先生，即本次股份转让及表决权委托完成后，公司的控股股东由群兴投资变更为成都星河，公司实际控制人由林伟章先生、黄仕群先生变更为王叁寿先生。

　　七、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　　截至本公告日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股票被质押、冻结等。

　　八、本次权益变动存在的风险

　　本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性；若《股份转让协议》和《股东表决权委托协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成即实施结果均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、成都星河及其一致行动人关于本次权益变动完成后的后续计划（详见成都星河及其一致行动人详式权益变动报告书，该详式权益变动报告书正在由受聘财务顾问履行核查程序，待财务顾问核查意见定稿后及时披露）

　　十、成都星河及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中持有权益的股份的计划的承诺（详见成都星河及其一致行动人详式权益变动报告书，该详式权益变动报告书正在由受聘财务顾问履行核查程序，待财务顾问核查意见定稿后及时披露）

　　十一、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次权益变动完成后，权益变动各方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，受让方以及王叁寿先生均不属于失信被执行人。

　　4、本次权益变动所涉及的权益变动报告书将另行公告；。

　　5、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、群兴投资与深圳星河数据科技有限公司、成都数字星河科技有限公司以及北京九连环数据服务中心（有限合伙）签署的《股份转让协议》；

　　2、群兴投资与成都数字星河科技有限公司签署的《股东表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月4日