声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《北京长久物流股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　本次发行的可转债上市后，联合评级将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　二、关于本次发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的净资产为22.80亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　“ 第一百五十六条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

　　（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配；

　　（三）利润分配的条件：

　　1、现金方式分配股利的条件

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、发放股票股利条件：在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，如以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配的比例

　　1、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。

　　（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　公司近三年现金分红情况表如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

　　（四）公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，增强公司利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《现金分红管理制度》等相关文件规定，结合公司实际情况，特此制订公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划，并于2017年12月25日经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的详细内容请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、股利分配政策”。

　　四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　公司本次公开发行可转债募集资金为人民币7亿元，在扣除发行费用后，将用于“沈阳长久产业园项目”、“长久滁州汽车供应链物流基地项目”、“购置4艘商品车滚装船”和补充流动资金；在可转债持有人转股后补充资本金。

　　本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。

　　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强内部控制和经营管理，提升经营效率和营运能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司已根据证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）不断完善公司治理，提高资金使用效率

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司今后将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（五）完善利润分配政策，注重投资者回报和权益保护

　　公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件的要求并结合公司实际情况完善了现金分红政策，在《公司章程》、《现金分红管理制度》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中对利润分配政策做出了制定性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、主要风险因素特别提示

　　（一）下游汽车行业市场风险

　　公司以汽车物流作为主营业务，报告期内，公司营业收入中90%左右均来源于整车运输。公司的下游产业是汽车行业，目前的主要客户为国内外汽车生产厂商及其下属企业，公司的商品车发运量与汽车的产销量密切相关，因此汽车行业的景气程度直接影响汽车物流行业。

　　我国的汽车行业处于快速发展阶段，汽车行业市场特征较为复杂，受宏观经济、产业政策影响显著，市场消费偏好也处于快速变革中。一方面，自入世以来，国内汽车市场实现了跨越式发展，目前产销量已位居世界第一。随着市场的逐步开放，大量外资企业涌入，市场竞争日趋激烈，汽车价格在供给增加、产品技术升级以及成本下降等市场内在因素影响下总体保持持续平稳下降趋势，这对汽车物流成本控制也带来了压力；另一方面，近年来，受经济增速回落、汽车限购政策的影响，汽车产销量的增速有所放缓。

　　如果公司不能够顺应市场需求，及时调整策略，优化管理，开拓新的业务领域，公司可能面临收入、利润增长趋缓的风险。

　　（二）承运商运力管理风险

　　公司乘用车运输主要依靠承运商运力实施。公司目前主要专注于业务网络开发、运力调度和运输过程管理，具体的发运由第三方承运商在公司的调度和管理下实施。因此，对承运商运输的有效管理和监控是保证公司服务质量的关键。2017年度公司可通过承运商调度的车辆在1.75万辆左右，并通过GPS、GIS、LBS等系统对运输过程进行跟踪。

　　公司现阶段在承运商的管理方面仍存在不尽完善的地方，例如：在途异常事件上报不及时不准确，漏报、瞒报事故、质损信息等，如承运商不能及时交车或未能按客户要求完成运输任务，可能导致公司服务质量下降而面临客户违约及客户满意度下降的风险；或承运商运单丢失、回单不及时，导致公司面临不能及时与客户结算的风险。

　　（三）公路运输合规运力紧缺的风险

　　2016年“9.21”政策实施后，汽车物流公路运输结束了“双排车”运输的现象，汽车物流行业由原先低价竞争模式逐步向高质量的物流服务转变。根据“9.21”政策分阶段实施安排，全行业近4万台不合规车辆将分批逐步淘汰，到2018年7月1日，将全面禁止不合规运输车通行，同时符合GB1589-2016标准要求的合规运输车比重将达到100%。

　　2017年和2018年是运输车辆治理关键年，一方面，行业政策的执行情况、调整和变化都将对公司经营状况构成直接影响。另一方面，全行业均需面临购置及更新合规车辆问题。由于大批量更新、购置合规车辆对资金需求量较大，同时合规车辆交付、上线运营也需要一定时间，若公司及承运商合规运力不能及时到位，则将可能导致公司可调度运力下降，将面临无法满足客户运力保障要求和发运需求的风险。

　　（四）控股子公司哈欧国际无法及时收到政府补助的风险

　　最近三年，哈欧国际实现的营业利润分别为-2,429.85万元、-4,592.00万元和-3,640.21万元，净利润分别为-978.50万元、347.13万元和-2,741.07万元。报告期内，哈欧国际确认的政府补助金额分别为1,451.34万元、4,940.03万元和17,489.89万元。哈欧国际自成立以来，通过依靠哈尔滨市商务局、哈尔滨市香坊区人民政府及大庆高新技术产业开发区管理委员会补助款维持运营，并以低于成本的价格向客户提供有市场竞争力的报价。哈欧国际政府补助款系在业务完成后，按季度向主管部门提交结算单据，主管部门依据该等单据向哈欧国际核发补助款。

　　未来随着哈欧国际业务量的逐年提升，若其无法及时取得政府补助，将可能导致哈欧国际面临较大的经营风险，从而对上市公司实现利润情况构成不利影响。

　　（五）募集资金投资项目实施效果风险

　　公司计划使用本次发行募集资金投资项目中，“沈阳长久产业园项目”、“长久滁州汽车供应链物流基地项目”、“购置4艘商品车滚装船”项目均围绕公司主营业务进行。公司针对我国汽车物流行业的发展趋势、市场竞争格局、公司业务发展现状与发展战略等问题，对本次募投项目市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、市场开拓等方面均做了相应的准备，同时对项目建设进度、效益预测等指标也进行了谨慎的研究、测算与选取。

　　但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果市场环境发生极其不利的变化、行业竞争加剧及公司经营管理应对不善，将会对项目的实施进度、投资回报和预期收益产生不利影响。

　　（六）关于可转债产品的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　2、标的证券价格发生不利变动的风险

　　本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

　　3、利率风险

　　受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

　　在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

　　公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　7、信用评级风险

　　联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债评级为AA。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　六、关于公司2018年三季度业绩的特别提示

　　公司于2018年10月16日披露了2018年三季报，公司2018年三季度营业收入375,662.67万元，同比增长11.32%。2018年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为18,829.08万元，同比下降19.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,428.31万元，同比下降21.14%。公司2018年1-9月未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称（中文）：北京长久物流股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Beijing Changjiu Logistics Corp.

　　股票简称：长久物流

　　股票代码：603569

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　注册资本：56,001.40万元

　　法定代表人：薄世久

　　成立日期：2003年9月10日

　　住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路3号

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层

　　邮政编码：101300

　　联系电话：010-57355999

　　传真号码：010-57355800

　　互联网网址：www.changjiulogistics.com.cn

　　电子信箱：cjwl@changjiulogistics.com

　　经营范围：道路货物运输；商品汽车运输；国际货运代理；无船承运；仓储服务（不含化学危险品）；设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物流信息咨询；包装服务；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、本次发行方案

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行可转债相关事项已经2017年12月7日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2017年12月25日召开的公司2017年第三次临时股东大会批准。

　　发行人于2018年3月5日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了调减本次募集资金规模的相关议案，调整后本次可转债募集资金总额为70,000万元。根据公司2017年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。本次调整可转债拟募集资金金额事项仅需董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。

　　发行人于2018年6月13日取得证监会核发的《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为7亿元人民币。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为11.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售和网下对机构投资者配售的方式进行，认购不足7亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上和网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为2.10亿元。网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次发行的可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者；（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上和网下申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年11月6日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.249元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有A股总股本560,014,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为699,457手，约占本次发行的可转债总额的99.92%。

　　原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足7亿元的余额由主承销商包销。

　　公司股东吉林省长久实业集团有限公司承诺认购不低于本次发行总额30%的可转债份额，即认购金额不低于2.1亿元。

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如果保荐机构（主承销商）决定中止发行，将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　17、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《北京长久物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额为7亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

　　联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年12月22日出具了《北京长久物流股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对长久物流2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）债券持有人会议规则的主要内容

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）前款规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　2）提交会议审议的事项；

　　3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

　　6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7）召集人需要通知的其他事项。

　　（6）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（8）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据前述规定决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：

　　债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　（7）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　4）每一拟审议事项的发言要点；

　　5）每一表决事项的表决结果；

　　6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（五）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券的承销期为2018年11月5日至2018年11月13日。

　　（六）发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　1、承销期间的停牌、复牌

　　■

　　2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）