铁路总公司系经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业。根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公司。2013年3月14日，中国铁路总公司正式成立。铁路总公司法定代表人为陆东福，注册资本10,360.00亿元，经营范围为：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；对外投资、进出口业务；国务院或主管部门同意的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。

　　截至2018年6月末，铁路总公司不直接持有公司股份，不涉及质押公司股票的事项。

　　六、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况

　　（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况

　　截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　发行人董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　1、董事简历

　　吴云天：2004年11月至2007年2月任铁道部运输指挥中心（运输局）基础部副主任；2007年2月至2014年4月任兰州铁路局局长；2014年4月至今任集装箱运输公司董事长、总经理；铁龙物流董事长。

　　张永庆：2007年5月至2010年12月任沈阳铁路局总工程师室主任；2010年12月至2011年9月任沈阳铁路局信息技术所党委书记兼副主任；2011年9月至2014年10月任沈阳铁路局副总工程师，其中2014年1月至2014年10月同时兼任沈阳铁路局经营开发处处长；2014年10月至2016年12月任沈阳铁路局经营开发处处长；2016年12月调入铁龙物流，2017年4月至今任铁龙物流专职副董事长。

　　辛明：2006年5月至2010年12月任沈阳铁路局大连客运段段长兼党委副书记；2010年12月至2013年2月任沈阳铁路局大连站站长兼党委副书记；2013年2月至2015年2月任沈阳铁路局大连站站长兼党委副书记兼局驻大连市协调组组长，2015年2月至今任公司总经理。

　　吴永奇：2006年4月至2007年1月任呼和浩特铁路局总调度长兼运输处处长；2007年1月至2008年3月任内蒙古集通铁路有限责任公司常务副董事长、总经理；2008年3月至今任集装箱运输公司董事、副总经理。

　　白慧涛：2006年3月至2010年12月任沈阳铁路局沈阳客运段段长；2010年12月至2014年1月任沈阳铁路局客运处处长；2014年1月至今任沈阳铁路局大连铁越集团有限公司、大连铁路经济技术开发有限公司总经理。

　　吴琼：2005年12月至今任铁龙物流副总经理兼财务总监。

　　姜超峰：2007年至2011年任中储发展股份有限公司监事会主席；2011年至2014年10月任中国物资储运协会会长。

　　李延喜：2010年7月至今任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师。

　　庄炜：2005年1月至今任北京君合律师事务所合伙人。

　　2、监事简历

　　石玉明： 1997年9月至1998年5月任南昌铁路局财务处成本科副科长；1998年6月至2000年5月任南昌铁路局财务处成本科科长；2000年5月至2002年2月任南昌铁路局财务处处长助理；2002年2月至2005年12月任南昌铁路局财务处副处长；2005年12月起任中铁集装箱公司计划财务部部长；2006年9月至2011年4月任铁龙物流监事；2018年8月至今任公司监事会主席。

　　刘化武：2010年12月至今任集装箱运输公司计划财务部部长兼铁路资金结算所所长。

　　王道阔：2008年12月至2013年1月任沈阳铁路局财务处全面预算管理科科长；2013年1月至2016年12月任沈阳铁路局财务处副处长；2016年12月至今任沈阳铁路局财务处处长。

　　朱祥：2008年9月至2011年9月任沈阳铁路局沈阳机务段总会计师；2011年9月至2013年1月任沈阳铁路局苏家屯机务段总会计师；2013年1月至2014年10月任沈阳铁路局经营质量整顿办公室主任兼局审计处副处长；2014年10月至2016年12月任沈阳铁路局资金结算所主任；2016年12月至今任沈阳铁路局审计处处长。

　　徐绍庚：2011年6月至2014年12月任中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种集装箱运输分公司副总经理，2014年12月至今任铁龙物流人力资源部部长。

　　薛庆金：2005年11月至2011年3月任沙鲅公司办公室主任；2011年3月至2011年8月任沙鲅公司货运车间党支部书记；2011年9月至2017年2月任沙鲅公司总经理助理；2017年2月至今任沙鲅公司副总经理；2015年11月至今兼任沙鲅公司财务经理。

　　3、高级管理人员简历

　　杨学东：2010年12月至2011年9月任沈阳铁路局锦州工务段段长兼党委副书记；2011年9月至2014年12月任沈阳铁路局大连工务段段长兼党委副书记；2014年12月至今任公司总工程师，2016年11月至今同时兼任公司常务副总经理。

　　刘其学：2006年1月至2007年1月任中铁快运大连分公司财务部经理；2007年1月至2008年9月任中铁快运华东公司总会计师；2008年9月至2010年11月任公司审计部部长；2010年11月至2014年12月任公司财务部部长；2014年12月至今任公司资产运营总监。

　　郭德飞：2008年8月至2014年12月任公司人力资源部部长；2014年12月至今任公司人力资源与行政总监；2015年11月至今兼任沙鲅公司党总支书记。

　　于忠江：2000年12月至2014年12月任大连中铁外服公司总经理；2014年12月至今任公司市场营销总监。

　　畅晓东：2000年3月至今任公司董事会秘书兼证券事务部经理；2018年5月至今任公司副总经理。

　　尹中升：2004年4月至2013年3月任天邦膜技术国家工程研究中心有限公司董事、总经理、高级工程师，兼任国家发改委膜技术国家工程研究中心主任；2013年3月至今任公司副总经理。

　　于庆鸿：2011年4月至2015年11月任公司副总经理兼中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种集装箱分公司总经理；2015年11月至今任公司副总经理兼沙鲅公司总经理。

　　关晓东：2011年4月至今任公司副总经理兼特箱开发中心常务副主任，其中2011年12月至2016年11月兼北京中铁铁龙多式联运有限公司总经理，2016年11月至今兼任公司特种箱物流事业部常务副总经理。

　　崔德全：2011年4月至今任公司副总经理兼铁龙房地产公司总经理。

　　王明才：2008年7月至2013年10月任沈阳铁路局大连港口物流公司总经理；2013年11月至2014年10月任沈阳铁路局沈铁投资管理中心副主任；2014年10月至2015年11月任中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司总经理；2015年11月至2016年10月任公司特种集装箱运输分公司总经理；2016年10月至2017年2月任公司特种箱物流事业部副总经理；2018年5月至今任公司安全总监。

　　刘殿文：2007年8月至2010年12月任中铁集装箱哈尔滨分公司党总支书记、副总经理；2010年12月至2017年12 月任中铁集装箱哈尔滨分公司总经理、党总支书记；2017年12月调入公司，2018年5月至今任公司物流服务总监。

　　（二）董事、监事及其他高级管理人员兼职情况

　　截至2018年6月末，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

　　■

　　（三）董事、监事及其他高级管理人员持有发行人股权及债券情况

　　截至2018年6月末，发行人现任董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券的情况如下：

　　■

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况

　　报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在重大违法违规的情形。

　　七、发行人业务介绍

　　（一）经营范围

　　发行人经营范围为：铁、公、水路运输；货物专用运输（集装箱）；仓储；货物装卸；设备租赁；集装箱现场维修；承办陆路、水路、航空国际货运代理业务（包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务）；物流技术开发、技术服务；化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、危险化学品（详见危险化学品经营许可证）批发；货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（以下仅限分公司经营）销售蔬菜、果品、肉、蛋、禽及水产品、预包装食品及散装食品；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）经营概况

　　发行人系一家依托于铁路运输系统的大型现代化物流运输企业，实际控制人为铁路总公司。公司主要业务领域包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务及委托加工贸易业务。2006年，公司收购集装箱公司全部铁路特种集装箱资产及业务，开始经营铁路特种集装箱运输物流业务，并逐步成为公司的战略性核心业务板块；2005年，公司收购连接哈大铁路干线沙岗站与营口鲅鱼圈港的沙鲅铁路支线，开展铁路货运及仓储、短途运输等物流延伸业务；2014年以来，公司利用长期经营物流供应链的优势积累，开始开展以钢材为主的委托加工贸易业务，规模稳步提升。公司于2016年入选中国物流与采购联合会“5A级”物流企业，并位列“2017年中国物流企业50强”第32位。

　　截至2017年末，发行人资产总额882,687.19万元，负债总额354,281.44万元，所有者权益合计528,405.76万元，2017年公司实现营业收入1,168,351.47万元，净利润32,815.34万元。截至2018年6月末，发行人资产总额903,993.13万元，负债总额358,009.88万元，所有者权益合计545,983.25万元，2018年1-6月，公司实现营业收入767,178.12万元，净利润27,688.47万元。

　　（三）主营业务总体情况

　　发行人主营业务板块包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、委托加工贸易业务、铁路客运业务、房地产业务及其他业务。2015-2017年及2018年1-6月，发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润构成情况如下：

　　发行人近三年及一期主营业务收入构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　2017年度，公司主营业务收入规模出现大幅增长，较2016年度增长537,103.21万元，增幅为85.09%，主要系委托加工贸易业务收入大幅增长513,856.27万元所致。从结构方面来看，近三年，委托加工贸易业务实现收入水平及占比均呈现快速增长态势；铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务收入水平基本保持稳定。2018年1-6月，公司根据铁路货运清算政策的变化，加大沙鲅铁路区域货源营销及港口的互利合作，导致铁路货运及临港物流业务收入占比出现显著提高。

　　发行人近三年及一期主营业务成本构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　从公司主营业务成本及结构上来看，基本与收入的变动情况及结构保持一致，2017年度出现大幅增长，且主要为委托加工贸易业务产生的成本大幅增加所致。

　　发行人近三年及一期毛利润构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　从利润构成上来看，近三年，公司主要业务来源为铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务，占比合计在70%左右；2018年1-6月，受铁路运输执行新清算办法的影响，铁路货运及临港物流业务毛利占比出现显著提高。

　　发行人近三年及一期毛利率情况

　　单位：%

　　■

　　报告期各期，公司综合毛利率呈现一定的波动。其中，2016年度、2017年度公司综合毛利率出现明显下降，主要系委托加工贸易业务收入占比明显提高、且该板块毛利率有微幅下滑所致。2017年度，公司铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务毛利率大幅提高，主要系受供给侧改革政策推动、宏观经济持续回暖、煤炭等大宗货物的铁路运输需求显著回升所致； 2018年1-6月，公司综合毛利率较上年同期增长0.08个百分点，基本保持稳定。

　　第四节财务会计信息

　　本公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制。公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2016）第210ZA2991号、致同审字（2017）第210ZA2525号和致同审字（2018）第210ZA3344号）。本公司2018年1-6月财务报告未经审计。

　　除有特别注明外，本节中出现的年度财务信息来源于本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告，最近一期的财务数据摘引自公司未经审计的财务报表。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告。

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

　　本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

　　（一）发行人2018年1-6月合并报表范围变化情况

　　2018年1-6月，公司合并报表范围变化情况如下：

　　2018年1-6月新纳入合并范围公司

　　■

　　（二）发行人2017年度合并报表范围变化情况

　　2017年度，公司新成立了全资子公司中铁铁龙新能源科技开发有限公司，注册资本5,000万元；公司的子公司大连铁龙新型材料有限公司新成立了控股子公司大连铁龙协创国际贸易有限公司，注册资本200万元，持股比例51%。2017年度，公司合并报表范围变化情况如下：

　　2017年新纳入合并范围公司

　　■

　　注：大连铁龙协创国际贸易有限公司为二级子公司

　　（三）发行人2016年度合并报表范围变化情况

　　2016年度，公司合并报表范围未发生变化。2016年度，公司共有2家子公司变更了公司名称：大连铁龙混凝土有限公司更名为大连铁龙新型材料有限公司，中铁铁龙（大连）冷链物流有限公司更名为中铁铁龙冷链发展有限公司。

　　（四）发行人2015年度合并报表范围变化情况

　　2015年度，公司合并报表范围未发生变化。

　　三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况

　　报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：

　　（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。最近三年及一期内，公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定的重大资产重组行为，也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状况。

　　四、最近三年及一期主要财务指标

　　合并报表口径有关财务数据及财务指标

　　■

　　注：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（4）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

　　（7）平均总资产回报率= （报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

　　（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　　（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　　（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　（12）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

　　（13）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

　　五、管理层讨论分析

　　（一）主要资产情况及重大变动分析

　　发行人主要资产结构表

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为755,963.66万元、750,656.52万元、882,687.19万元和903,993.13万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体呈增长的态势，2016年末、2017年末和2018年6月末较上一期末的变化分别为-0.70%、17.59%和2.41%。

　　从资产构成看，发行人总资产中流动资产占比较大，2018年6月末，公司流动资产为499,851.31万元，占总资产的比重为55.29%；非流动资产为404,141.82万元，占总资产的比重为44.71%。截至2018年6月末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成，合计占流动资产的比重为95.83%；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，合计占非流动资产的比重为97.45%。

　　（二）负债结构分析

　　发行人主要负债结构表

　　单位：万元、%

　　■

　　近三年及一期末，发行人总负债分别为267,634.56万元、247,242.77万元、354,281.44万元和358,009.88万元，呈逐年增长趋势。同期流动负债分别为188,911.90万元、160,539.35万元、328,639.15万元和332,602.22万元，占总负债的比重分别为70.59%、64.93%、92.76%和92.90%，从负债期限结构上看，发行人负债结构以流动负债为主。发行人流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款以及一年内到期的非流动负债为主，截至2018年6月末，上述科目合计占流动负债的比重为95.96%；发行人非流动负债以长期借款和递延收益为主，截至2018年6月末，上述科目合计占非流动负债的比重为89.61%。

　　（三）盈利能力分析

　　1、营业收入分析

　　2015-2017年度及2018年1-6月，发行人分别实现营业收入631,602.25万元、631,248.25万元、1,168,351.47万元和767,178.12万元。

　　按业务板块划分，委托加工贸易业务收入是公司营业收入的主要构成部分，2015-2017年度及2018年1-6月，委托加工贸易业务分别实现收入360,697.43万元、375,811.69万元、889,667.96万元和568,517.86万元，占营业收入比重分别为57.11%、59.53%、76.15%和74.11%，但该业务板块毛利率较低，对公司利润贡献有限。报告期内，公司继续开展钢材供应链项目并稳定经营模式、加强经营管理、增强创效能力。2016年度，公司委托加工贸易收入较2015年度变化不大，增幅为4.19%；2017年度，公司委托加工贸易业务实现销售收入88.97亿元，较上年增长136.73%，主要因钢材价格上涨及产销量增加所致；2018年1-6月，委托加工贸易收入较上年同期增加44.32%。

　　铁路特种集装箱业务是公司的核心业务之一，2015-2017年度及2018年1-6月，公司铁路特种集装箱业务分别实现收入126,823.89万元、129,305.09万元、122,496.26万元和58,813.16万元，占营业收入比重分别为20.08%、20.48%、10.48%和7.67%。2016年度，受国家宏观经济及政策影响，特种箱业务运输需求和集装箱运费及使用费率有所下浮，公司铁路特种集装箱业务实现收入较2015年度仅增长1.96%。2017年度，公司铁路特种集装箱收入较2016年度下降5.27%，但毛利润同比增长13.75%，主要因公司持续加大对铁路特箱资源的投入，同时根据市场需求变化优化运营模式、扩大市场占有规模、有效的降低成本并提高盈利能力。2018年1-6月，公司铁路特种集装箱收入较上年同期增加11.44%。

　　铁路货运及临港物流业务主要是公司沙鲅铁路支线开展的铁路货物运输及相关的仓储、装卸、短途运输等物流延伸服务业务。2015-2017年度及2018年1-6月，铁路货运及临港物流业务收入分别为122,310.58万元、105,817.25万元、112,391.81万元和107,313.07万元，占营业收入比重分别为19.37%、16.76%、9.62%和13.99%。2016年度，公司铁路货运及临港物流业务收入较上一年度减少13.48%，主要因近年来受宏观经济影响，煤炭等大宗货物运输需求下降导致公司货物到发量下降及运杂费下浮。2017年度，公司铁路货运及临港物流业务收入较上年增长6.21%，主要因煤炭等大宗商品市场有所回暖，公司沙鲅铁路支线到发量较上年有较大幅度增长。2018年1-6月，公司铁路货运及临港物流业务收入较上年同期增加85.57%，主要是公司根据铁路货运清算政策的变化，加大了沙鲅铁路区域货源营销及港口的互利合作。

　　2015-2017年度及2018年1-6月，公司房地产业务收入分别为11,053.26万元、9,575.40万元、33,637.09万元和27,689.17万元，占营业收入比重分别为1.75%、1.52%、2.88%和3.61%，报告期内公司房地产项目主要为位于太原市的颐和天成和位于大连市的连海金源两个项目。2016年度，公司房地产业务收入较2015年度减少13.37%，主要因营改增政策等因素影响，且近年来受房地产行业整体低迷影响，公司适当控制房地产业务规模，房屋销售量较上年同期下降。2017年度及2018年1-6月，公司房地产业务收入较去年同期分别增长251.29%和475.27%，主要因大连及太原市的房地产市场回暖，公司抓住有利时机并加大了房地产业务的营销力度。

　　2015-2017年度及2018年1-6月，公司铁路客运业务收入分别为7,126.23万元、6,939.20万元、5,502.22万元和2,213.07万元，占营业收入比重分别为1.13%、1.10%、0.47%和0.29%。铁路客运业务为公司与沈阳铁路局合作经营及后期租赁经营的空调旅客列车业务。最近三年及一期，公司铁路客运业务收入及占比逐年下降，主要因公司目前正逐步退出铁路客运业务，部分车辆已到期退出运营。

　　2015-2017年度及2018年1-6月，公司其他业务收入分别为3,590.86万元、3,799.61万元、4,656.12万元和2,631.79万元，占营业收入比重分别为0.57%、0.60%、0.40%和0.34%。报告期内，公司其他业务收入较为稳定，主要为商品混凝土、酒店、置业、出租汽车等业务。

　　最近三年及一期公司营业收入构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　2、毛利及毛利率分析

　　报告期内，发行人营业毛利分别为52,365.46万元、48,683.93万元、66,652.97万元和50,770.58万元，营业毛利率分别为8.29%、7.71%、5.70%和6.62%。报告期内，公司毛利贡献较大的业务板块为铁路特种集装箱业务和铁路货运及临港物流业务，委托加工贸易业务带动公司营业额不断增长，但该业务利润贡献率仍然较低。2016年度，公司营业毛利润较2015年下降7.03%，综合毛利率同时下降0.58个百分点，主要是由于当期房地产业务收入及毛利率下滑所致。公司在房地产市场低迷的环境下适当控制房地产业务规模，导致房屋销售量较上年同期有所下降。2017年度，公司营业毛利润较2016年增加36.91%，但综合毛利率下降2.01个百分点，主要系委托加工贸易业务收入占比明显提高、且该板块毛利率有微幅下滑所致。2017年度，公司铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务毛利率大幅提高，主要系受供给侧改革政策推动、宏观经济持续回暖、煤炭等大宗货物的铁路运输需求显著回升所致。2018年1-6月，公司营业毛利较上年同期增长51.00%，主要因铁路货运及临港物流业务和委托加工贸易业务的毛利较上年同期大幅增加,增幅分别为66.57%和56.63%;综合毛利率较上年同期增长0.08个百分点，基本保持稳定。

　　最近三年及一期公司毛利构成及毛利率情况

　　单位：万元、%

　　■

　　2、期间费用分析

　　2015-2017年度及2018年1-6月，发行人期间费用合计分别为16,972.21万元、18,346.91万元、20,308.76万元和13,261.08万元，占营业总成本的比例分别为2.84%、3.05%、1.80%和1.81%，其中，销售费用和管理费用占比较大。

　　2015-2017年度及2018年1-6月，公司期间费用逐年小幅增长但占营业总成本的比例较低且基本保持稳定。2017年度及2018年1-6月，公司销售费用较去年同期分别增长73.05%及59.53%，主要因公司委托加工业务增加导致该板块运杂费增加。2018年1-6月，公司财务费用较上年同期增长62.19%，主要因公司短期借款增加所致。

　　最近三年及一期发行人期间费用构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　4、投资收益分析

　　2015-2017年度及2018年1-6月，公司投资收益分别为2,593.67万元、2,096.04万元、1,757.16万元和1,386.46万元，占同期营业利润的比重分别为7.24%、6.69%、3.96%和3.79%，占比较小且呈小幅下降的趋势。2018年1-6月，公司投资收益较上年同期增长123.45%，主要因公司委托银行理财的投资收益同期增加所致。

　　近三年及一期公司投资收益构成情况

　　单位：万元

　　■

　　5、营业外收入分析

　　最近三年及一期，公司营业外收入分别为2,359.87万元、1,776.48万元、687.09万元和1,040.76万元，公司营业外收入主要为政府补助和增值税免征额等。同期发行人计入当期损益的政府补助分别为751.11万元、524.48万元、663.31万元和1,024.52万元，主要是企业扶持资金和拆迁补偿资金等。

　　6、净利润及净利润率

　　报告期内，公司营业利润分别为35,805.75万元、31,332.07万元、44,426.00万元和36,548.74万元；净利润分别为28,045.84万元、24,223.30万元、32,815.34万元和27,688.47万元，净利润率分别为4.44%、3.84%、2.81%和3.61%。报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后，分别为25,943.18万元、22,097.52万元、31,620.84万元和25,982.40万元。

　　（四）现金流量分析

　　近三年及一期发行人现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　1、经营活动产生的现金流量分析

　　2015-2017年度及2018年1-6月，发行人经营性净现金流量分别为42,272.42万元、46,847.78万元、36,111.61万元和64,840.12万元。最近三年及一期，发行人经营活动现金流量均呈净流入状态，公司销售商品、提供劳务收到的现金也逐年小幅增长，分别为682,164.26万元、683,839.26万元、1,212,296.11万元和646,574.27万元。

　　2、投资活动产生的现金流量分析

　　2015-2017年度及2018年1-6月，发行人投资活动产生的净现金流量净额分别为-63,939.80万元、5,481.16万元、-56,127.92万元和-55,050.40万元。2016年度，发行人投资活动现金流量呈净流入状态，较2015年末增长108.57%，主要因公司委托银行理财业务到期收回所致。2017年度及2018年1-6月，公司投资活动现金流量净额为负，较上年同期分别减少1,124.02%和100.29%，主要是公司利用资金进行短期理财业务同比有所增加。其次，公司根据市场需求不断优化特种箱资产结构、放大资产规模、拓展全程物流业务，对集装箱和冷链物流基地等项目的投资加大。相关项目投资可为公司扩大业务规模并增加市场占有率，优化业务结构，提高产品附加值，增强未来可持续发展能力奠定基础。

　　3、筹资活动产生的现金流分析

　　2015-2017年度及2018年1-6月，发行人筹资活动产生的现金净流量净额分别为50,929.01万元、-81,376.27万元、15,405.59万元和15,066.97万元，筹资活动现金流入主要来自银行借款、债券融资等。2016年度，公司筹资活动现金流呈净流出状态，主要因公司发行的7.50亿元公司债券到期兑付所致。2017年度和2018年1-6月，公司筹资活动现金流量净额较上年同期增长118.93%和61.40%，主要因公司银行借款增加及偿还债务支付的现金较去年同期大幅减少所致。

　　（五）运营能力分析

　　近三年及一期，公司运营能力较强，应收账款周转率和存货周转率较高且基本保持稳定，受行业影响较小。

　　近三年及一期公司主要运营指标情况

　　■

　　2015-2017年度及2018年1-6月，发行人应收账款周转率分别为77.64次、72.56次、99.66次和52.66次，报告期内发行人应收账款周转率保持较高水平，显示出其较强的应收账款管理能力和资产流动性。存货周转率分别为2.47次、2.32次、3.63次和2.33次，存货周转率基本保持稳定，证明公司不存在库存严重积压、产能严重过剩的情况。

　　（六）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要的偿债能力指标如下：

　　近三年及一期公司主要偿债能力指标

　　■

　　从资产流动性上来看，最近三年及一期，公司流动比率均大于1，且较为稳定，说明公司流动资产对流动负债的覆盖情况较好，资产流动性较高，应急偿债能力较强。最近三年及一期，公司速动比率明显低于流动比率，主要因公司从事房地产业务，房地产开发成本和开发产品占存货的比重较大。2017年度，公司流动比率和速动比率较上一年度有所下降，主要因公司增加短期银行借款，导致流动负债增加所致。

　　从资产负债结构上来看，近三年及一期，公司资产负债率基本维持在40%的水平左右，资产负债率较低且基本保持稳定。

　　从利润水平来看，公司近三年及一期的EBITDA分别为58,751.83万元、55,980.87万元、69,417.66万元和52,671.99万元。但总体而言，公司EBITDA水平较高，2015-2017年平均水平为61,383.45万元。报告期内公司EBITDA全部债务比分别为33.41%、41.60%、50.31%和41.92，近三年公司EBITDA全部债务平均水平为41.77%，远高于公司融资成本，偿债能力极强。

　　从利息保障情况来看，近三年及一期，公司EBITDA利息保障倍数分别为12.01、13.52、21.87和23.63，随着公司利润总额的不断增长，公司EBITDA利息保障倍数也逐年增长，近三年整体水平均维持在10倍以上，公司盈利对利息支出的覆盖程度较好。

　　总体来看，公司资产负债率较低，资产流动性较强，盈利情况对利息支出的覆盖程度较好。此外，公司最近三年营业收入、净利润、经营性现金流保持稳定，且水平较高，流动资产规模不断扩大，偿债能力较强。

　　六、最近一期末发行人有息债务结构

　　截至2018年6月末公司有息负债余额

　　单位：万元、%

　　■

　　七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化

　　本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为7.5亿元；

　　3、假设本期债券募集资金净额7.5亿元计入2018年6月30日的资产负债表；

　　4、本期债券募集资金中6亿元用于偿还到期公司债券，1.5亿元用于偿还金融机构借款；

　　5、假设本期债券发行在2018年6月30日完成。

　　基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：

　　本次债券对发行人资产负债和财务指标影响

　　■

　　八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　　（一）资产负债表日后事项

　　截至本募集说明书签署日，发行人无重大资产负债表日后事项。

　　（二）或有事项

　　1、对外担保情况

　　截至2018年6月30日，发行人不存在对外担保的情况。

　　2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书签署日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排

　　截至2018年6月30日，发行人所有权或使用权受限资产主要为部分货币资金和土地使用权，用于银行承兑汇票保证金和抵押借款，具体情况如下：

　　截至2018年6月30日发行人受限资产情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年6月30日，除上述所有权或使用权受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　　第五节本次募集资金运用

　　一、本期公司债券募集资金用途

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第四次会议及2017年年度股东大会会议审议通过，本次债券的发行总规模为不超过15亿元，采用分期发行方式，首期发行规模为不超过7.5亿元。发行人拟将本次债券募集资金补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券。

　　本期债券系公司本次债券项下第一期债券，本期债券发行规模为不超过7.5亿元（含7.5亿元），发行人拟将本期债券募集资金用于补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券。

　　二、本期公司债券募集资金使用计划

　　本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），公司拟安排其中6亿元用于偿还到期公司债券，剩余1.5亿元用于补充公司营运资金和／或偿还金融机构借款。本期债券募集资金拟用于偿还公司债券及金融机构借款的具体明细如下：

　　公司拟使用募集资金偿还债务明细表

　　■

　　因本期债券发行时间、实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还债务和补充运营资金的具体金额。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　以2018年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中7.5亿元用于优化公司债务结构，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

　　（一）对发行人资产负债结构的影响

　　本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“八、发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。

　　本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为7.5亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2018年6月30日的财务数据为基础测算，公司合并财务报表的资产负债率无变化；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的7.10%增至发行后的28.05%，由于长期债务融资比例有较明显的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以2018年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.50倍增加至发行后的1.94倍，公司流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　四、发行人就募集资金用途的承诺

　　发行人将严格按照中国证监会的核准及本募集说明书的约定用途使用本期公开发行公司债券的募集资金，并承诺本次债券的募集资金将不用于房地产业务。

　　第六节备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　一、发行人2015年-2017年审计报告及2018年1-6月财务报告；

　　二、主承销商出具的核查意见；

　　三、发行人律师出具的法律意见书；

　　四、评级机构出具的资信评级报告；

　　五、债券持有人会议规则；

　　六、债券受托管理协议；

　　七、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书全文及摘要。

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　2018年11月5日