证券代码：000672      证券简称：上峰水泥     公告编号：2018-112

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于增加证券投资额度的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加证券投资额度的公告》（公告编号：2018-103）。现就事后审核中发现问题，对该公告事项中的部分内容更正如下：

　　一、更正前披露内容为：

　　原文之第一节：

　　一、证券投资概述

　　1、证券投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司综合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、本次拟增加的证券投资金额

　　本次增加的证券投资金额为不超过人民币2亿元（含2亿元），在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、证券投资范围

　　本次证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、期货、私募股权基金投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、证券投资期限

　　公司证券投资的期限为公司董事会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　二、更正后披露内容为：

　　一、证券投资概述

　　1、证券投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司综合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、本次拟增加的证券投资金额

　　本次增加的证券投资金额为不超过人民币2亿元（含2亿元），在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、证券投资范围

　　本次证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、期货、私募股权基金投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、证券投资期限

　　公司证券投资的期限为公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　除上述更正内容外，原公告的其他内容不存在需要更正的情形。更正后的内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露的质量。对由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月02日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2018-113

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于增加委托理财额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加证券投资额度的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，增加人民币2亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币4亿元（含4亿元），并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。本次议案不构成关联交易，尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、证券投资概述

　　1、证券投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司综合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、本次拟增加的证券投资金额

　　本次增加的证券投资金额为不超过人民币2亿元（含2亿元），在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、证券投资范围

　　本次证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、期货、私募股权基金投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、证券投资期限

　　公司证券投资的期限为公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　二、证券投资的资金来源

　　公司进行证券投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司不得使用任何银行贷款进行证券投资。

　　三、履行的审批程序

　　依据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次证券投资金额尚需提交公司股东大会审议。

　　四、证券投资对公司影响

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　（1）证券市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）相关工作人员的操作风险等。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限、投资范围、原则、责任部门和信息披露等方面均作了详细规定；

　　（2）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　（3）加强内部监督，建立专人跟踪制度，当相关投资发生重大损失、资金安全出现重大风险或其他异常情况时及时采取措施；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

　　六、独立董事意见

　　公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司在不影响正常生产经营的前提下，增加使用不超过人民币2亿元（含2亿元）证券投资额度，有利于提高公司资金使用效益，符合公司利益。

　　本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制定了《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2018年11月02日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2018-114

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2018-102）。现就事后审核中发现问题，对该公告事项中的部分内容补充披露如下：

　　原公告内容：

　　一、关联交易概述

　　1、因公司及相关子公司办公需要，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划与公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称：上峰控股）签订《房屋租赁合同》，向其租赁位于浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号上峰控股大厦12-15楼，租赁面积4018.59平方米，租赁期限自2018年11月01日至2028年10月30日，租金按0.8元/平方米/日计算，年租金1,173,428.00元。

　　2、因本次拟租赁的房产为公司控股股东上峰控股所有，故本次房屋租赁事项构成关联交易。

　　3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易事项的事前认可后，于2018年10月25日将《关于房屋租赁暨日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议并获通过，关联董事俞锋、俞小峰回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　该关联交易议案未达到《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　现补充披露内容：

　　一、关联交易概述

　　1、因公司及相关子公司办公需要，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划与公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称：上峰控股）签订《房屋租赁合同》，向其租赁位于浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号上峰控股大厦12-15楼，租赁面积4018.59平方米，租赁期限自2018年11月01日至2028年10月30日，租金按0.8元/平方米/日计算，年租金1,173,428.00元。

　　2、因本次拟租赁的房产为公司控股股东上峰控股所有，故本次房屋租赁事项构成关联交易。

　　3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易事项的事前认可后，于2018年10月25日将《关于房屋租赁暨日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议并获通过，关联董事俞锋、俞小峰回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　该关联交易议案未达到《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　除上述补充内容外，原公告的其他内容保持不变。补充后的内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露的质量。对由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月02日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥        公告编号：2018-115

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、因公司及相关子公司办公需要，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划与公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称：上峰控股）签订《房屋租赁合同》，向其租赁位于浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号上峰控股大厦12-15楼，租赁面积4018.59平方米，租赁期限自2018年11月01日至2028年10月30日，租金按0.8元/平方米/日计算，年租金1,173,428.00元。

　　2、因本次拟租赁的房产为公司控股股东上峰控股所有，故本次房屋租赁事项构成关联交易。

　　3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易事项的事前认可后，于2018年10月25日将《关于房屋租赁暨日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议并获通过，关联董事俞锋、俞小峰回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　该关联交易议案未达到《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330681736878975N

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500 万元

　　成立日期：2002年3月21日

　　经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。

　　主要股东：俞锋、俞小峰、俞幼茶；其中俞锋先生为实际控制人。

　　2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务；经过二十余年艰苦创业，已发展成为一家以水泥及建材产品、水暖管材、房地产开发、影业文化、金融及股权投资并行的现代大型民营企业集团；公司总部位于浙江省诸暨市，产业基地和子公司主要分布在长三角沿长江经济带地区的浙、苏、皖、鲁等省，以及“一带一路”沿线新疆、甘肃及中亚国家地区。

　　最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月份财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　上峰控股持有本公司32.27%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号上峰控股大厦12-15楼，租赁面积4018.59平方米。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易的定价依据以房屋所在区域的市场租赁价格为参考依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，按照协议价格结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　出租人：浙江上峰控股集团有限公司

　　承租人：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　（二）房屋租赁期：自2018年 11 月 01 日至 2028 年 10 月 30 日。

　　（三）收费标准及支付（不含税）：

　　1、租金0.8元/平方米/日，合计1,173,428.00元/年，每三年租金上浮5%。租金每年支付一次，第一年租金在签订合同时支付，以后各年租金提前一个月于当年10月01日前支付。

　　2、物业服务费：标准为每月每平方米（建筑面积）人民币2.50元，（包括公共区域能耗费标）；承租人每月应向物业公司缴纳的物业服务费为人民币  10,046.50元。

　　3、车位管理费：出租人提供地下车位32个供承租人使用，地下车位收费按照物业管理收费标准30元/个/月，车位管理费用共计11,520.00元/年。

　　4、其他费用：承租人同意按照出租人或出租人委托的物业公司规定的标准、方式交纳其他费用，包括但不限于电费、水费、停车场费等。

　　（四）违约责任：如有一方未按前述合同条款的规定履行的，则应偿付对方违约金年租金的5%。

　　（五）本合同自双方签字盖章之日成立，经承租方董事会审议通过后生效。

　　六、本次关联交易的目的和影响

　　公司本次租赁上述房产主要是满足公司及相关子公司的日常办公和经营发展需要，本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司与关联方上峰控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可及独立情况

　　公司独立董事事前对董事会提供的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十四次会议审议，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易属于公司正常的办公场所需要，有利于开展更高效的业务发展。该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性。本次关联交易以市场定价为依据，由双方协商确定，根据协议价格结算，定价合理、公允，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形。公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十四次会议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2018年11月02日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2018-116

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资设立合资公司的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2018-101）。现就事后审核中发现问题，对该公告事项中的部分内容补充披露如下：

　　原公告内容：

　　二、交易对手方介绍

　　名称：安徽杰夏环保科技有限公司

　　住所：安徽省铜陵市义安区天门镇顺禅路1号

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏建峰

　　注册资本：2,500万元

　　成立日期：2018年9月10日

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。铜陵上峰本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：安徽上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电；水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物；土壤修复； 水污染治理；大气污染治理；环保工程技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；其他经工商机关核准的经营项目。（最终以工商部门核准的为准）

　　3、各投资方出资额、出资比例

　　■

　　现补充披露内容：

　　二、交易对手方介绍

　　名称：安徽杰夏环保科技有限公司

　　住所：安徽省铜陵市义安区天门镇顺禅路1号

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏建峰

　　注册资本：2,500万元

　　成立日期：2018年9月10日

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：上海杰夏投资管理合伙企业（有限合伙）持股70%，上海的格投资管理有限公司持股30%。

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，安徽杰夏环保科技有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。铜陵上峰本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：安徽上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电；水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物；土壤修复； 水污染治理；大气污染治理；环保工程技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；其他经工商机关核准的经营项目。（最终以工商部门核准的为准）

　　3、各投资方出资额、出资比例

　　■

　　4、合资公司成立后，财务数据将纳入公司合并报表范围。

　　除上述补充内容外，原公告的其他内容保持不变。补充后的内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露的质量。对由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月02日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2018-117

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为打造国内一流的环保型绿色水泥企业，实现水泥工业绿色、可持续发展，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）与安徽杰夏环保科技有限公司（以下简称“安徽杰夏”）拟共同出资设立“安徽上峰杰夏环保科技有限公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中铜陵上峰拟出资人民币2,550万元，占合资公司注册资本的51%。

　　（二）对外投资的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）是否构成关联交易

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：安徽杰夏环保科技有限公司

　　住所：安徽省铜陵市义安区天门镇顺禅路1号

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏建峰

　　注册资本：2,500万元

　　成立日期：2018年9月10日

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：上海杰夏投资管理合伙企业（有限合伙）持股70%，上海的格投资管理有限公司持股30%。

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，安徽杰夏环保科技有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。铜陵上峰本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：安徽上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电；水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物；土壤修复； 水污染治理；大气污染治理；环保工程技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；其他经工商机关核准的经营项目。（最终以工商部门核准的为准）

　　3、各投资方出资额、出资比例

　　■

　　4、合资公司成立后，财务数据将纳入公司合并报表范围。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：铜陵上峰水泥股份有限公司

　　乙方：安徽杰夏环保科技有限公司

　　（二）合作目标

　　甲方、乙方经友好协商，拟建立战略合作关系，利用各自优势共同投资设立合资公司，开展生活垃圾焚烧发电、水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物等环保投资项目的生产及经营活动。

　　（三）合资公司的组织机构

　　1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。各股东按照其股权比例行使股东权利并承担股东义务。

　　2、股东会会议作出修改公司章程、对外担保、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过。

　　3、合资公司设立董事会。董事会成员共3 名，其中甲方委派2名，乙方委派1 名，董事长由董事会选举产生。

　　4、合资公司实行总经理负责制。总经理由董事长任命，全面负责公司项目建设及生产经营管理等事务，包括但不限于：(1)在合资公司发起设立阶段，行使及履行作为合资公司出资人的权利和义务；(2)在合资公司成立后，行使其作为合资公司股东的权利，履行相应义务。

　　5、合资公司的财务负责人由甲方任命。

　　6、合资公司的监事由甲乙双方各自委派一名。

　　（四）费用承担

　　1、合资公司注册成立后，按照公司财务制度执行。

　　2、合资公司成立前，设立公司所发生的全部费用，经双方审核后列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　　3、合资公司成立后，经营存续期间产生的所有费用，由公司承担。

　　4、合资公司引进第三方投资建设的垃圾焚烧发电项目及其他环保项目，甲乙双方在该项目中的股权比例和权益比例，由双方另行协商。

　　5、因各种原因导致申请设立公司已不能体现合同各方原本意愿时，经合同各方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按股权比例进行分摊。

　　（五）其他

　　1、本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议。

　　2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，由合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及可行性分析

　　一方面，随着我国经济的快速发展，环境问题日益加剧。水泥窑协同处置固废对缓解我国固体废物处置压力有重要意义，而且在很大程度上减少能源的消耗，符合国家循环经济的可持续发展理念。同时，近年来，国家陆续出台了一系列鼓励、促进水泥窑协同处置固体废物项目建设的政策和规范，有助于推动水泥窑协同处置固体废物技术装备和污染防治技术进步，促进水泥行业的绿色循环低碳发展。

　　另一方面，水泥窑协同处置已有相对成熟的工艺。自20世纪70年代，欧美日等发达国家和地区开始大范围推广水泥窑协同处置固废，截至目前已经成为普及型颇高的成熟技术之一。同时，国内大型水泥企业在协同处置废弃物方面已经做了大量的探索，无论是对固废处理还是水泥行业的发展，具有双重意义。

　　铜陵上峰作为公司旗下规模最大的水泥生产基地，在打造低碳经济和绿色制造的生产发展模式同时，积极引进先进工艺技术，为实现向具有先进制造业特征和生态环保型特征的现代企业“转型升级”，本次合资项目的实施有利于进一步提升公司的技术实力，完善和延伸公司在固废处置领域的布局，项目建成后有利于满足铜陵市及周边工业及其它废物处理处置的需求。

　　因此，建设本项目符合公司的战略发展计划，具备建设的条件和优势，有较好的实施基础和空间，项目建设可行。

　　（二）可能存在的风险

　　合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用双方各自优势，有利于进一步提升公司的技术实力，完善和延伸公司在固废处置领域的布局，有助于企业的环保转型升级，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　1、甘肃上峰水泥股份有限公司第八届董事会第三十四次会议；

　　2、《战略投资合作协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月02日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥       公告编号：2018-118

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于首次回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月10日召开的第八届董事会第三十三次会议和于2018年10月26日召开的2018年度第六次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。上述事项具体内容请详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将公司首次实施股份回购的情况公告如下：

　　公司于2018年11月2日通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量4,277,900股，占公司总股本的0.5258%，最高成交价为9.44元/股，最低成交价为9.27元/股，支付总金额为39,995,177.00元（不含交易费用）。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月2日