申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　关于湖北凯乐科技股份有限公司

　　回购股份之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　二零一八年十一月

　　一、 释义

　　在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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　　特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起。如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　　二、 前言

　　申万宏源接受凯乐科技的委托，担任凯乐科技本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　本独立财务顾问声明如下：

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对凯乐科技履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由凯乐科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对凯乐科技的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与凯乐科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请凯乐科技的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　三、 本次回购股份的方案要点

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　　四、 上市公司基本情况

　　（一）上市公司基本情况介绍

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　　（二）上市公司股权结构

　　截至本独立财务顾问报告出具日，凯乐科技股权结构如下：

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　　（三）上市公司控股股东和实际控制人情况

　　1、控股股东情况

　　截至本独立财务顾问报告出具日，科达商贸持有凯乐科技166,144,337股股份，占凯乐科技股本总额的23.44%，为凯乐科技第一大股东及控股股东。最近三年及一期，凯乐科技控股股东未发生变动。

　　科达商贸简要情况如下：

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　　2、实际控制人情况

　　塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，塑管厂是发行人的实际控制人。塑管厂无实际经营业务，不存在其他对外投资。最近三年及一期，凯乐科技实际控制人未发生变动。

　　塑管厂简要情况如下：

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　　（四）公司前十大股东持股数量和持股比例

　　截至2018年9月30日，凯乐科技前十名股东持股情况如下：

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　　（五）公司经营情况

　　凯乐科技主要从事专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、量子保密通信等产品的研发、生产与销售，布局军用民用通信、信息安全等领域。公司是国内三大电信运营商主流供应商，通信光纤、光缆处于行业前八强，是国内唯一纤、缆、管生产企业。公司专网通信业务为政府与公共安全、军队等特定部门提供网络通信综合解决方案。公司量子保密通信产品通过量子保密技术及安全策略，全面提升数据通信的安全性。凯乐科技最近三年一期的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、主要财务指标情况

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　　五、 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）股票上市已满一年

　　经核查，凯乐科技于2000年7月在上交所上市，股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

　　（二）最近一年无重大违法行为

　　经对证券监管部门及信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，凯乐科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

　　（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

　　本次回购股份的资金来源为凯乐科技自有资金或自筹资金，拟回购股票资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）。截至2018年9月30日，凯乐科技总资产为人民币192.54亿元，流动资产为164.35亿元，货币资金为10.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为54.99亿元，资产负债率为69.49%（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币6亿元，占凯乐科技总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为3.12%、3.65%、10.91%。本次回购股份实施后，预计不会对凯乐科技的正常经营产生重大影响，凯乐科技仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

　　（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

　　根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。”，其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

　　截至本报告出具日，凯乐科技总股本为708,848,523股，社会公众股占比为76.33%。本次回购方案全部实施完毕后，若按回购资金总额上限6.00亿元、回购价格上限30.00元/股测算，回购的社会公众股股份数量为2,000万股，占公司总股本的2.82%，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化。回购完成后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%。同时，经本独立财务顾问核查，凯乐科技本次回购股份并不以退市为目的，且凯乐科技已就相关事项出具《承诺书》：“如回购实施过程中，实际回购数量触及公司不符合上市条件时，公司董事会将终止本次回购事宜”。因此本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。

　　因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

　　综上所述，本独立财务顾问认为凯乐科技本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

　　六、 本次回购的必要性分析

　　多年来，公司不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善通信产业链，从最初生产通信硅管，发展成为现在拥有光纤、光缆、射频电缆、线缆、通信硅管等通信光电缆产业链的各种产品的生产能力；公司拥有国内领先的技术研发平台，在光纤产品、专网通信产品具有国内领先的技术，规模化的生产能力，均为公司在同行业的竞争优势。公司通过转型，深入拓展大通信军民融合产业，逐步形成了专网通信业务、量子通信产业化及信息安全等的大通信产业，为公司业绩持续增长提供有力支撑。

　　受宏观经济形势、中美贸易摩擦以及资本市场整体走势不佳的影响，目前公司的股价相对处于历史低位。凯乐科技的主营业务运营状况良好，利润稳定、经营活动现金流量充沛，基于对凯乐科技未来发展的前景和基本面价值的判断，结合公司经营情况、财务情况以及未来的发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推进公司的长远发展，凯乐科技根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购，以推进其股票市场价格与内在价值相匹配。

　　凯乐科技本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对凯乐科技的信心。

　　因此，本独立财务顾问认为本次股份回购具有必要性。

　　七、 本次回购的可行性分析

　　本次回购使用自有资金或自筹资金，回购公司股票不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），不会对公司的经营、偿债和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

　　（一）对公司正常生产经营的影响

　　截至2018年9月30日，凯乐科技总资产为人民币192.54亿元，流动资产为164.35亿元，货币资金为10.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为54.99亿元，资产负债率为69.49%（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币6亿元，占凯乐科技总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为3.12%、3.65%、10.91%。本次回购不会对凯乐科技的经营、财务和未来发展产生重大影响，凯乐科技也有能力支付回购价款。截至2018年9月30日，凯乐科技货币资金余额为10.72亿元，按本次回购金额上限6亿元计算，不考虑其他因素，回购完成后，公司自有货币资金余额为4.72亿元，能够满足凯乐科技未来正常生产经营的需要。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施。财务顾问预计，本次回购不会对凯乐科技的日常经营活动产生重大影响。

　　（二）对偿债能力的影响

　　截至2018年9月30日，凯乐科技总资产为192.54亿元，流动资产为164.35亿元，负债总额为133.80亿元，流动负债为124.48亿元（未经审计）。按照本次回购金额上限6亿元计算，以2018年9月30日的数据测算，假设6亿元资金全部使用完毕且回购完成后全部予以注销（即不考虑员工持股计划和股权激励计划的实施），凯乐科技资产负债情况预计为：总资产为186.54亿元，流动资产为158.35亿元，负债总额为133.80亿元，流动负债为124.48亿元（未经审计）。本次回购前后，凯乐科技相关偿债指标变化如下：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

　　据上表，回购完成并注销股份后，上市公司凯乐科技的流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升。但上升或下降幅度均较小，凯乐科技的短期偿债指标和资产负债结构仍在合理的水平范围内。因此，在上市公司经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对凯乐科技的偿债能力造成重大不利影响。

　　（三）对盈利能力的影响

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，凯乐科技营业收入分别为323,011.25万元、842,067.99万元、1,513,842.93万元和1,185,813.83万元，净利润分别为11,999.07万元、24,615.90万元、80,642.80万元及85,933.15万元。凯乐科技盈利较为稳健，盈利能力较好。截至2018年9月30日凯乐科技货币资金余额为10.72亿元，货币资金较为充足，可以维持其日常业务正常运营，为凯乐科技的盈利能力提供保障。

　　凯乐科技本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体情况由凯乐科技股东及股东大会授权董事会，依据有关法律法规决定实施方式。本次回购将有利于维护上市公司在资本市场的形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对上市公司的信心。在上市公司经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对凯乐科技的盈利能力产生重大不利影响。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购不会对凯乐科技的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。

　　八、 回购股份方案的影响分析

　　（一）本次回购对上市公司股价的影响

　　上市公司将在回购期内择机以集中竞价方式买入股票，有助于增强市场投资者信心；同时回购股份也有利于增强公司股票二级市场的交易活跃度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次回购对上市公司股本结构的影响

　　本次回购使用自有资金或自筹资金，回购公司股票总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）。根据本次回购金额上限6亿元，回购股份价格上限30.00元/股测算，本次回购股份数量为2,000万股，回购股份比例约占上市公司总股本的2.82%。

　　1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，公司的总股本不会发生变化，公司股份限售情况将发生变化如下：

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　　2、假设本次回购股份全部被注销

　　假设本次回购股份全部用于注销并减少注册资本，公司的总股本将减少2,000万股，公司股份限售情况将发生变化如下：

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　　回购后公司实际控制人仍为塑管厂，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

　　（三）本次回购对公司债权人的影响

　　本次回购股份完成后、员工持股计划和股权激励计划实施前，客观上会造成上市公司总资产、股东权益的减少，但回购股份拟使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率小幅下降，资产负债率略有上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司总资产、流动资产充足，业绩良好，经营现金流稳定且充沛，其经营情况和能力不会因本次回购而受到重大影响，具有良好的偿债能力；且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，不会冲击上市公司的短期流动性。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

　　九、 独立财务顾问意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　十、 特别提醒广大投资者注意的问题

　　（一）本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　（三）本次公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，若公司全部以自有资金回购，短期会造成公司偿债资金的减少以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。

　　（四）就本次回购股份事项，公司将依法履行相关债权人公示及通知程序。如本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，则公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形，无需履行相应清偿债务或提供相应担保措施的义务；如公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司依法对回购的股份予以注销，在债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保时，可能会导致公司营运资金减少或需要针对债务新增增信措施。

　　（五）公司回购期限内存在股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（六）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。本次回购股份完成后、员工持股计划和股权激励计划实施前，会导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。

　　（七）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖凯乐科技股票的依据。

　　十一、 是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本独立财务顾问对本次提供独立财务顾问服务过程中的廉洁从业事项核查如下：

　　1、截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次提供独立财务顾问服务过程中，独立财务顾问申万宏源不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

　　2、截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司凯乐科技在本次回购股份中聘请申万宏源作为本次回购股份的独立财务顾问，聘请湖北正信律师事务所作为本次回购股份的专项法律顾问为本次回购股份出具法律意见书，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《回购管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述独立财务顾问及法律服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　十二、 本独立财务顾问联系方式

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：薛军

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系电话：0571-85063071

　　传真：0571-85063243

　　联系人：方欣

　　十三、 备查文件

　　（一）《湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》；

　　（二）《湖北凯乐科技股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《湖北凯乐科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》；

　　（四）《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》；

　　（五）湖北凯乐科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年三季度报告；

　　（六）上海证券交易所要求的其他文件。

　　（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

　　项目协办人：           ________________

　　唐志荣

　　财务顾问主办人：        ________________      ________________

　　方欣                    林琳

　　内核负责人：            ________________

　　刘祥生

　　财务顾问业务部门负责人：________________

　　戴佳明

　　法定代表人（或授权代表）：________________

　　张剑

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年   月   日