证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2018063

　　北部湾港股份有限公司

　　关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.本次关联交易的主要内容

　　为了进一步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，公司拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金方式收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司（以下简称“北部湾外理”）84%股权，本次关联交易涉及金额3,855.64万元。

　　2.本次交易对方北部湾港务集团是公司实际控制人；北部湾港务集团持有北部湾外理84%股权。本次交易构成关联交易。

　　3.公司于2018年10月25日召开了第八届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方概述

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　法定代表人：周小溪

　　注册资本：229,266.97万元

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

　　实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　北部湾港务集团成立于2007年2月14日，是自治区政府直属的国有独资企业，由广西沿海三港重组整合设立而成。北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。

　　3.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　北部湾港务集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4.构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方北部湾港务集团是公司第二大股东，是公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。

　　5.北部湾港务集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况：

　　1.标的资产的名称：北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股权；

　　2.标的资产类别：股权投资；

　　3.标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；

　　4.标的资产账面价值和评估价值

　　公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以2018年6月30日为评估基准日的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中通评报字[2018]32087号）。评估结果如下：

　　经采用收益法评估，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，北部湾外理公司股东全部权益账面净资产1,103.60万元，评估值4,590.05万元。评估增值3,486.45万元，增值率为315.92%。

　　北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股东部分权益价值为：4,590.05×84%=3,855.64万元。

　　（二）北部湾外理概况

　　1.公司名称：广西北部湾外轮理货有限公司

　　2.公司类型：其他有限责任公司

　　3.注册地址：广西防港市港口区友谊路22号

　　4.法定代表人：于肄

　　5.注册资本：500万元

　　6.主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。

　　7.主要股东及持股比例：北部湾港务集团持有84%股权，中国外轮理货有限公司持有16%股权。

　　8.公司概况：北部湾外理成立于2010年11月1日，下设钦州分公司、北海分公司。由北部湾港务集团和中国外轮理货有限公司共同出资，注册资本500万元，出资比例分别为84%、16%，是北部湾港务集团的控股子公司，公司于2011年1月1日正式挂牌运营，统一经营钦、北、防三市口岸的理货业务。

　　9.北部湾外理另一股东中国外轮理货有限公司已出具放弃优先受让权的承诺。

　　10.根据有关规定，公司聘请了具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对交易标的进行了审计，并于2018年7月25日出具了《广西北部湾外轮理货有限公司财务专项审计报告》（致同专字[2018]第450ZC0027号），北部湾外理最近一年及一期主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（三）北部湾外理的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）北部湾外理不是失信被执行人。

　　（五）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（六）北部湾外理的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况：

　　1.本次交易完成后，北部湾外理将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为北部湾外理提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2.截至本公告日，北部湾外理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。根据我公司聘请的致同会计师事务所出具的审计报告（致同专字（2018）第450ZC0027号），截止2018年6月30日北部湾外理应收北部湾港务集团结算中心的款项（集团资金归集）账面余额489.74万元，该款项为北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的存款。截至本公告日，北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的全部款项已转回北部湾外理公司账户。交易完成后，北部湾外理不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次交易定价情况

　　本次交易的定价原则是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。本次交易由公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，最终选择采用收益法及成本法（资产基础法）进行评估，具体情况如下：

　　1.成本法评估结论

　　于评估基准日2018年6月30日，北部湾外理公司总资产账面价值为人民币1,470.86 万元，负债账面价值为367.26万元，股东全部权益账面价值为1,103.60万元。经评估后，总资产评估价值为人民币1,489.01万元，负债评估价值为人民币367.26万元，股东全部权益评估价值为人民币1,121.75万元。总资产评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.23 %；股东全部权益评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.64%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。

　　■

　　2.收益法评估过程及结论

　　（1）收益法的定义和原理

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权现金流折现模型。

　　本次评估根据被评估单位的经营模式、资本结构、发展趋势等具体情况，选择股权现金流折现模型。

　　■

　　其中：P：股东全部权益评估价值

　　p：股权自由现金流折现值

　　A：被评估企业非经营性资产(溢余资产)

　　d：被评估企业非经营性负债(溢余负债)

　　Ri：未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)

　　i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n

　　r：折现率

　　股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋负息债务的增加（减少）

　　本次评估与股权自由现金流量的收益额口径相对应，采用资本资产定价模型(CAPM)作为折现率，具体计算公式如下：

　　Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　Rf：无风险报酬率

　　β：企业风险系数

　　RPm：市场风险溢价

　　Rc：公司特定风险

　　（3）收益法计算过程

　　根据评估报告的评估说明，评估机构在结合北部湾外理公司的业务特点和运营模式后，通过核查分析企业预测的未来收入、主营业务成本、期间费用和所得税等变量进而确定企业预测的未来净利润，并根据企业未来的发展情况和资产状况等因素，预测相应的折旧摊销额、资本性支出、营运资金变动和扣除税务影响的利息费用后，确定股权自由现金流最终确定股东部分权益价值。

　　股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋负息债务的增加（减少），具体测算如下：

　　单位：元

　　■

　　（具体内容详见2018年10月27日公司刊登于巨潮资讯网的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告（中通评报字[2018]32087号）》）

　　（4）收益法评估结论

　　综上所述，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，北部湾外理公司股东全部权益账面净资产1,103.60万元，评估值4,647.61万元。评估增值3,544.01万元，增值率为321.13%。

　　3.两种评估结果的差异原因及评估方式确认

　　股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

　　■

　　收益法评估增值率较高的原因主要是因为北部湾外理是轻资产型企业，本次收益法评估是基于北部湾外理持续经营的前提下进行的，北部湾外理经营所依赖的主要资源除固定资产、营运资金等有形资源外，还包括管理技术、人才团队等重要无形资源，另外，北部湾外理具有国际航线船舶货物理货资质，依托我公司固有稳定的货源，因此，该公司持续盈利能力较强。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应对企业价值的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现，收益法的评估结果也反映了企业未来的获利能力。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论比较合理。

　　（二）本次交易收购合理性及定价公允性分析

　　1.收购合理性分析

　　根据北部湾外理前三年实际盈利情况以及未来三年的盈利测算，2015年-2021年投资回报率最高为13.72%，最低为7.83%，平均值达到11.73%，明细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，收购北部湾外理股权的平均投资回报率11.73%高于我公司的2017年净资产收益率8.31%，因此公司董事会认为以收益法的评估价格收购北部湾外理是合理的。

　　2.定价公允性分析

　　本次通过协议转让方式购买标的股权，聘请了具有从事证券业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，以评估结果作为标的资产的转让参考底价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.成交金额：3,855.64万元

　　2.支付方式：现金支付

　　3.支付期限或分期付款的安排：公司自协议签订之日起5个工作日内，以货币方式一次性将84%的股权交易价款支付至北部湾港务集团的指定银行账户。

　　4.本次关联交易中，北部湾港务集团在交易中所占权益为股权，占北部湾外理股权的84%。

　　5.协议生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过，双方签署后生效。

　　6.交易标的的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易股权自公司向北部湾港务集团支付完毕全部股权交易价款之日起七个工作日内，由北部湾港务集团配合办理工商变更登记，将持有北部湾外理84%的股权变更登记到公司名下。在工商变更的同时，北部湾港务集团配合公司变更北部湾外理的董事、监事、高级管理人员，办理工作移交手续，确保北部湾外理可正常经营。

　　北部湾外理84%股权办理完成工商变更登记（取得变更登记完成的回执或领取新营业执照）至公司名下之日即为本次股权转让的交割日（以下简称“股权交割日”）。

　　7.过渡期安排

　　股权交割日起的5个工作日内，由公司聘请审计机构以股权交割日为交割审计基准日，对北部湾外理在评估基准日至交割审计基准日期间（以下简称为“过渡期”）的盈亏状况进行审计并出具交割审计报告。过渡期内，北部湾外理在运营过程中产生的盈利由公司享有，金额=盈利金额×交易对方持有标的资产的股权比例；北部湾外理在运营过程中产生的亏损，则由交易对方按持股比例承担，金额=亏损金额×交易对方持有标的资产的股权比例，并在交割审计报告出具后以现金方式向公司补足。

　　六、涉及本次股权收购的其他安排

　　本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，公司与北部湾外理不会再产生关联交易，同时将会与北部湾港务集团在其他贸易、工业板块产生新的关联交易；公司与北部湾港务集团在理货等相关业务上不会产生同业竞争；公司与北部湾港务集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。

　　七、关联交易目的和影响

　　1.本次股权收购事项的目的和必要性

　　为了提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，本次交易通过股权重组和资源整合等方式将属于北部湾港务集团的外轮理货业务转让至公司，交由公司整合进行运营和发展，公司可充分发挥港口资源优势，进一步巩固公司港口板块的竞争优势，同时扩大外轮理货业务的相关板块，增强市场竞争力，提升公司的业务开拓能力，不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　2.本次股权收购事项对公司财务的影响

　　（1）对财务状况的影响：

　　本次股权收购完成后，被收购标的公司将纳入本公司的合并报表范围。因本次股权收购为关联企业收购，因此，根据《企业会计准则第20号--企业合并》第二章“同一控制下的企业合并”第六条“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”的规定，该项交易完成后，公司合并会计报表因调整资本公积而将导致净资产减少约3000万元。

　　（2）对经营成果的影响：

　　被收购标的公司2015年至2017年度实现的净利润分别是359万元、670万元和399万元，因此，本次收购完成后，公司主营业务范围将得到扩展充实，对公司未来的经营成果、现金流均有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.本次股权收购事项对北部湾港务集团的影响

　　通过本次股权收购，北部湾港务集团可加强旗下各港口相关企业的统筹管控，推进港口板块与其他产业互动融合，协同发展，本次股权重组拟将属于北部湾港务集团的外轮理货业务转让至公司，实现公司对港口板块相关业务的统一管理。

　　八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）

　　截止披露日，公司年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为295,443.11万元，其中包括：1.公司2016年第二次临时股东大会审批通过公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，该事项于2018年2月完成资产过户手续，关联交易涉及金额为222,537.03万元；2.2017年度股东大会审批通过的日常关联交易预计金额为111,980.88万元，实际发生金额为69,603.99万元；3.前期经公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限审批但无需提交股东大会审批的小额零星关联交易事项累计3,302.09万元，具体如下表：

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　　九、董事会意见及独立董事事前认可和独立意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　（二）本次关联交易的独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》及相关材料，并予以事前认可，同意将该项议案提交董事会八届四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（三）关于本次关联交易的独立董事独立意见

　　公司独立董事就本次股权收购事项发表独立意见如下：

　　1.本次股权收购事项，有利于提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。

　　2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，同意公司本次股权收购事项。

　　十、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　北部湾港股份有限公司购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。独立财务顾问对该交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.监事会决议；

　　4.《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易的核查意见》；

　　5.《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》；

　　6.《广西北部湾外轮理货有限公司财务专项审计报告》（致同专字[2018]第450ZC0027号）；

　　7.《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中通评报字[2018]32087号）；

　　8.关联交易概述表；

　　9.其它文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港        公告编号：2018065

　　北部湾港股份有限公司

　　关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权

　　涉及关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的公告》（公告编号:2018063），公司拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金3,855.64万元收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司（以下简称“北部湾外理”）84%股权。为让投资者更加充分了解本次关联交易情况，现对上述公告的相关情况补充如下：

　　一、对：“三、关联交易标的基本情况”中的“（六）北部湾外理的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况：”的第二点内容补充如下：

　　2.截至本公告日，北部湾外理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。根据我公司聘请的致同会计师事务所出具的审计报告（致同专字（2018）第450ZC0027号），截止2018年6月30日北部湾外理应收北部湾港务集团结算中心的款项（集团资金归集）账面余额489.74万元，该款项为北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的存款。截至本公告日，北部湾外理存放于北部湾港务集团结算中心的全部款项已转回北部湾外理公司账户。交易完成后，北部湾外理不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　二、对：“四、关联交易的定价政策及定价依据”补充如下：

　　（一）本次交易定价情况

　　本次交易的定价原则是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。本次交易由公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，最终选择采用收益法及成本法（资产基础法）进行评估，具体情况如下：

　　1.成本法评估结论

　　于评估基准日2018年6月30日，北部湾外理公司总资产账面价值为人民币1,470.86 万元，负债账面价值为367.26万元，股东全部权益账面价值为1,103.60万元。经评估后，总资产评估价值为人民币1,489.01万元，负债评估价值为人民币367.26万元，股东全部权益评估价值为人民币1,121.75万元。总资产评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.23 %；股东全部权益评估值比账面值增值人民币18.15万元，增值率为1.64%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。

　　■

　　2.收益法评估过程及结论

　　（1）收益法的定义和原理

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权现金流折现模型。

　　本次评估根据被评估单位的经营模式、资本结构、发展趋势等具体情况，选择股权现金流折现模型。

　　■

　　其中：P：股东全部权益评估价值

　　p：股权自由现金流折现值

　　A：被评估企业非经营性资产(溢余资产)

　　d：被评估企业非经营性负债(溢余负债)

　　Ri：未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)

　　i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n

　　r：折现率

　　股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋负息债务的增加（减少）

　　本次评估与股权自由现金流量的收益额口径相对应，采用资本资产定价模型(CAPM)作为折现率，具体计算公式如下：

　　Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　Rf：无风险报酬率

　　β：企业风险系数

　　RPm：市场风险溢价

　　Rc：公司特定风险

　　（3）收益法计算过程

　　根据评估报告的评估说明，评估机构在结合北部湾外理公司的业务特点和运营模式后，通过核查分析企业预测的未来收入、主营业务成本、期间费用和所得税等变量进而确定企业预测的未来净利润，并根据企业未来的发展情况和资产状况等因素，预测相应的折旧摊销额、资本性支出、营运资金变动和扣除税务影响的利息费用后，确定股权自由现金流最终确定股东部分权益价值。

　　股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋负息债务的增加（减少），具体测算如下：

　　单位：元

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　　（具体内容详见2018年10月27日公司刊登于巨潮资讯网的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告（中通评报字[2018]32087号）》）

　　（4）收益法评估结论

　　综上所述，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，北部湾外理公司股东全部权益账面净资产1,103.60万元，评估值4,647.61万元。评估增值3,544.01万元，增值率为321.13%。

　　3.两种评估结果的差异原因及评估方式确认

　　股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

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　　收益法评估增值率较高的原因主要是因为北部湾外理是轻资产型企业，本次收益法评估是基于北部湾外理持续经营的前提下进行的，北部湾外理经营所依赖的主要资源除固定资产、营运资金等有形资源外，还包括管理技术、人才团队等重要无形资源，另外，北部湾外理具有国际航线船舶货物理货资质，依托我公司固有稳定的货源，因此，该公司持续盈利能力较强。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应对企业价值的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现，收益法的评估结果也反映了企业未来的获利能力。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论比较合理。

　　（二）本次交易的合理性及定价公允性分析

　　1.收购合理性分析

　　根据北部湾外理前三年实际盈利情况以及未来三年的盈利测算，2015年-2021年投资回报率最高为13.72%，最低为7.83%，平均值达到11.73%，明细情况如下表：

　　单位：万元

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　　综上所述，收购北部湾外理股权的平均投资回报率11.73%高于我公司的2017年净资产收益率8.31%，因此我公司认为以收益法的评估价格收购北部湾外理是合理的。

　　2.定价公允性分析

　　本次通过协议转让方式购买标的股权，并且聘请了具有从事证券业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，以评估结果作为标的资产的转让参考底价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　三、对：“九、独立董事事前认可和独立意见”补充如下：

　　九、董事会意见及独立董事事前认可和独立意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年11月2日