证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2018-096

　　美盛文化创意股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2018年11月2日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成如下决议：

　　一、审议《关于回购公司股份的预案》

　　1.回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2.回购股份的用途

　　公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3.回购股份的价格区间

　　公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12.18 元/股（含）。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　4.用于回购股份的资金总额以及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　5.回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次拟回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18 元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算， 预计可回购股份数量约1642万股，约占本公司目前总股本的1.8%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　6.回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　7.决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1） 授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（3） 授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4） 决定聘请相关中介机构；

　　（5） 通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

　　（6） 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2018-097

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟使用自有资金不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过12.18元/股（含）， 回购的股份拟用于依法注销减少公司注册资本。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。

　　2、相关风险提示：本次回购预案经公司董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议未通过的风险；存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　根据《公司法》修正案、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规，基于对公司未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被低估的情形下，为稳定公司股价，有效维护全体股东尤其是中小股东利益，公司董事长赵小强先生提议以自有资金以不超过 12.18 元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），具体详见公司《关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2018-095）。现本次回购预案已经公司 2018 年11 月 2日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次回购议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过方可施行。具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、 拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本。

　　2、拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份的种类、数量、 占公司总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次拟回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18 元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算， 预计可回购股份数量约1642万股，约占本公司目前总股本的1.8%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、 拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12.18 元/股（含）。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　6、拟回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购金额人民币20,000万元，回购价格上限12.18元/股测算， 预计回购数量约为1642万股, 约占本公司目前总股本的1.8%。若回购股份全部注销，预计公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　■

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

　　截至 2018年9月30日，公司总资产440,155.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益360,102.93万元，负债总额76,687.31万元，公司资产负债率 17.42%，回购资金上限人民币20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为4.54%、5.55%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按照回购股份数量约1642万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　9、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　10、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，公司司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。

　　11、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1） 授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（3） 授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4） 决定聘请相关中介机构；

　　（5） 通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

　　（6） 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　12、决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、公司董事会审议回购股份预案的情况

　　本次回购预案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　公司本次回购股份拟使用自有资金不低于10000万元，不高于人民币20000 万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18元/股（含），公司回购的股份拟用于依法注销减少公司注册资本，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本次回购股份有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。 因此，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况

　　本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　3、根据规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

　　三、 回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

　　2、 本次回购尚需通知债权人，公司可能无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、 本次回购存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间， 导致回购方案无法实施的风险。

　　4、 本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2018-098

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2018年11月20日召开2018年第五次临时股东大会。会议具体情况如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

　　4、公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　5、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月20日下午14时开始

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月19日下午15:00至2018年11月20日下午15:00期间的任意时间。

　　6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2018年11月15日

　　8、出席对象：

　　(1) 截止2018年11月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　(2) 公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师；

　　(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司五楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　1.审议《关于回购公司股票的预案》

　　1.01 回购股份的方式

　　1.02 回购股份的用途

　　1.03 回购股份的价格区间

　　1.04 用于回购股份的资金总额以及资金来源

　　1.05 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.06 回购股份的期限

　　1.07 决议的有效期

　　2.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》

　　以上提案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会的议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2018年11月20日8:00-11:30  13:30-16:30

　　3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、 其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：石丹锋

　　联系电话：0575-86226885

　　传真：0575-86288588

　　联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

　　邮编：312500

　　（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　附件一：网络投票的操作流程

　　附件二：《授权委托书样本》

　　附件三：《参会股东登记表》

　　附件一：

　　股东大会网络投票流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码为：“362699”，投票简称为：“美盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次临时股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

　　（2）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2018年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　本公司/本人对本次股东大会提案的逐项表决意见如下：

　　■

　　表决说明：

　　1、 股东（或委托代理人）在提案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一提案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

　　2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人签署：__________________________

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：__________________________

　　委托人股东账号：__________________   委托人持股数：_____________

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　受托人（签字）：__________________________

　　受托人身份证号：__________________________

　　委托日期：    年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

　　附件三：

　　美盛文化创意股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　■