证券代码：002422               证券简称：科伦药业                 公告编号：2018-113

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2018年10月29日收到控股股东刘革新先生《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》，刘革新先生提议公司通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股用作公司股权激励计划或依法予以减资注销。为此，公司于2018年10月31日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出第六届董事会第六次会议通知送达。第六届董事会第六次会议于2018年11月2日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新、黄复兴、张腾文、王晶翼和独立董事李越冬、王广基、张涛以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就相关议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　1.逐项审议并通过《关于回购公司股份的议案》

　　（1）拟回购股份的目的和用途

　　为有利于公司的长远发展，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 25元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司A股；

　　回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元，且回购价格不超过人民币25元/股的条件下，若以0.5亿元全额回购，预计可回购股份不少于2,000,000股，占本公司目前总股本的比例不低于0.1389%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　就控股股东刘革新先生提出回购股份的资金总额，公司董事会在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元。未来公司董事会将根据本次回购的具体实施情况、资本市场波动及公司实际需要，不排除依法履行决策程序后再次启动下次股份回购。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详细内容见公司2018年11月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》。

　　独立董事对公司《关于回购公司股份的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　　2.以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施本回购方案；

　　（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　独立董事对公司本次回购的授权事宜发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》

　　为提高决策效率，公司持股3%以上的股东刘革新先生向董事会提出将《关于回购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。公司董事会认为该提案合法合规，同意将其作为公司2018年第二次临时股东大会审议的新增议案，于2018年10月29日公告的原股东大会通知的其他事项保持不变，增加提案后的股东大会通知具体见公司2018年11月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第六届董事会第六次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002422      证券简称：科伦药业    公告编号：2018-114

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股；就控股股东刘革新先生于2018年10月29日《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》提出回购股份的资金总额，公司董事会在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元。未来公司董事会将根据本次回购的具体实施情况、资本市场波动及公司实际需要，不排除依法履行决策程序后再次启动下次股份回购。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。

　　3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年11月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　为有利于公司的长远发展，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　2、拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币25元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司A股；

　　回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元且回购价格不超过人民币25元/股的条件下，若以0.5亿元全额回购，预计可回购股份不少于2,000,000股，占本公司目前总股本的比例不低于0.1389%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元。资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　7、决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购下限金额为人民币0.5亿元，回购A股股份价格上限人民币25元/股测算，预计本次回购数量约为2,000,000股。若本次回购股份全部用于员工股权激励计划，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　回购后，公司股权结构的具体变动情况需视本次所回购股份在注销和股权激励两种用途之间分配的比例而定。

　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至 2017年12月31日，公司总资产为279.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为118.03亿元。2017年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为7.49亿元。若此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.3573%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.8472%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

　　经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：

　　■

　　经公司内部自查，上述人员的买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购预案的提议人为公司控股股东刘革新先生，提议时间为2018年10月29日。刘革新先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。刘革新先生未来六个月无减持计划。

　　六、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案根据回购股份用途的具体情况依法通知债权人。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、根据《公司章程》的相关规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本次回购计划无法实施。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事对公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业    公告编号：2018-115

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第六届董事会第五次会议，会议决议于2018年11月15日召开公司2018年第二次临时股东大会。公司于2018年10月29日收到了公司控股股东刘革新先生《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》，刘革新先生提议公司通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股用作公司股权激励计划或依法予以减资注销。

　　2018年11月2日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。根据公司持股3%以上的股东刘革新先生向董事会提出将该议案作为2018年第二次临时股东大会的临时提案提交股东大会审议，公司董事会同意将该等提案作为新增议案提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

　　除新增前述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议外，公司于2018年10月29日公告的原股东大会通知事项不变，新增议案的具体内容请见公司于指定信息披露媒体披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》及《关于回购公司股份的预案》。

　　现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2018年11月15日下午15：00

　　网络投票时间：2018年11月14日至2018年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月14日15：00至2018年11月15日15：00期间任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日：2018年11月12日。截至2018年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　（1）上述第1、2、3项议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过；上述第4、5项议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。详见2018年10月29日及2018年11月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2）上述第1、2、4、5项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中第4项议案需经股东大会逐项表决。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的部分议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1、会议登记时间：2018年11月13-14日

　　上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

　　2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：610071

　　传真：028-86132515

　　3、登记方法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年11月14日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：黄新、沈姗姗

　　联系电话：028-82860678

　　传真电话：028-86132515

　　联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　邮政编码：610071

　　邮箱地址：kelun@kelun.com

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理；

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　■

　　委托人姓名（名称）：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托人签名：委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2、特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362422

　　2、投票简称：科伦投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　股东大会议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

　　（2）填报表决意见。

　　对上述议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。