（三）公司财务状况分析

　　1、资产情况分析

　　报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

　　单位：万元； %

　　■

　　2015年末、2016 年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别为366,246.59万元、362,629.40万元、489,028.16万元和559,810.54万元，资产总额逐年增加，报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、预付款项、应收账款和存货等。2016年末总资产较2015年末减少，主要系公司偿还银行借款所致；货币资金减少主要因公司使用募集资金所致。2017年末较2016年末流动资产增加72,432.21万元，主要系应收账款、预付款项和存货的增加，而其中预付账款增加因公司出于生产经营规模扩大的需要，购置了森林资源资产和设备；应收账款大幅增加系因新增销售所致正常账期内的销货款以及新华昌木业本期纳入合并范围所致。2018年9月末较2017年末流动资产增加48,445.64万元，主要系货币资金、应收账款和预付账款的增加，其中货币资金增加系银行借款及发行公司债券融资所致；预付账款增加因公司支付了森林资源资产收购款项；应收账款的增加是因公司集装箱底板业务持续复苏，订单上升导致收入增加所致。

　　报告期内，公司存货金额较大，主要是拥有大量速生杨林地、山林以及绿化苗圃、速生杨种苗圃所致。

　　公司的非流动资产主要包括固定资产和无形资产等。2015年末公司固定资产原值大幅增加，主要系公司2015年完成了一次重大资产重组。报告期内，公司无形资产增加主要系土地使用权和林地使用权数量增加所致。

　　2、负债情况分析

　　报告期内，公司负债结构状况如下：

　　单位：万元； %

　　■

　　从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成，2015年末、2016 年末、2017年末和2018年9月末，流动负债占总负债的比重分别为59.94%、87.37%、85.88%及78.80%。2016年末较2015年末负债总额减少42,398.97万元，主要是公司偿还银行借款所致。2017年末较2016年末负债总额增加75,698.40万元，主要是长期应付款、其他应付款、应付账款和短期借款增加，其中应付账款增加系因应付原材料采购款增加所致；长期应付款和其他应付款增加主要系因应付股权收购款以及森林资源资产购置款增加。2018年9月末较2017年末负债总额增加46,054.46万元，主要是长期应付款、应付债券和短期借款增加，其中长期应付款增加系因公司新开展售后回租融资租赁业务，应付债券增加系因公司于2018年9月在上海证券交易所非公开发行10,000万元公司债券。

　　公司于2017年3月31日以30,000.00万元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）、嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司100%股权，依据协议2018至2020年分期付款5,600.00万元、7,400.00万元、8,000.00万元。

　　随着公司业务规模的不断扩大，经营性的流动负债规模相应增大，森林资源资产和设备投资加大也增加了债务融资规模，公司整体的负债水平和负债结构与业务发展情况相吻合。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力财务指标如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，发行人合并资产负债率为34.22%，总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小。报告期各期末，公司流动比率分别为3.03、2.78、1.94和1.92，速动比率分别为1.64、0.72、0.54和0.60，流动比率和速动比率差距较大主要因公司存货金额较大所致。为把握上游林木资源并强化公司对原料供给端的控制，进一步降低原料成本，报告期内公司持续增加森林资源资产收购，目前拥有原料林约90万余亩。

　　总体而言，发行人具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

　　■

　　公司的应收账款主要系应收公司客户销货款，报告期内，公司应收账款周转率保持稳定但低于行业平均值。报告期内随着集装箱底板需求持续复苏，公司营收规模逐年增加，客户主要为中海、新华昌等国内主要集装箱厂，公司一般给予客户60天的信用期从而导致应收账款金额较大。由于营业收入增幅与应收账款增幅相当，从而导致公司应收账款周转率随着营收规模增加而基本保持稳定。

　　报告期内，公司的存货周转率分别为0.73、0.72、0.75、0.70，存货周转率较低，主要系因公司从事营林造林以及集装箱底板加工等林板一体化业务，目前拥有90万余亩林地，存货和资产规模较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要盈利能力财务指标如下：

　　单位： %

　　■

　　报告期内，全球贸易整体呈向好趋势，“一带一路”、多式联运持续发力，集运供需失衡的情况显著改善，集装箱行业快速回暖，公司主营业务收入一直保持增长势头。2015-2017年与2018年1-9月公司营业总收入分别为10.31亿元、13.08亿元、18.18亿元与18.83亿元，毛利率分别为40.88%、39.56%、38.09%与30.79%，盈利能力较强。2015-2017年度，公司毛利率整体保持稳定，受业务收入结构和销售均价及销售成本的影响，存在一定程度的变动。

　　公司收入主要来源于集装箱底板和其他木质复合材料，由于公司木质原材料部分来源于自有林地，以及关键原材料胶水自主研发，生产成本相对较低，且集装箱底板等优质、新型木质复合材料行业门槛高、附加值高，故公司毛利率、资产收益率高于竞争激烈、附加值相对低的胶合板、密度板生产企业。

　　2018年1-9月公司毛利率下滑主要系2017年新纳入合并范围的全资子公司新华昌木业产品以传统集装箱底板为主，整体毛利率较低所致。

　　四、本次发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过13亿元（含13亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　■

　　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　五、 关于股利分配政策及现金分红情况的说明

　　（一） 公司现有的股利分配政策

　　截至本预案出具日，公司修订完善了《公司章程》中利润分配政策的相关条款，相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，内容如下：

　　“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配的原则：

　　公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金方式分配股利的条件：

　　1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。

　　股票方式分配股利的具体条件：

　　如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

　　5、利润分配的决策机制与程序：

　　公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

　　董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、现金分红的比例：

　　在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十。

　　7、差异化的现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　8、利润分配政策的调整或变更：

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

　　（二） 报告期内利润分配及未分配利润使用情况

　　1、报告期内利润分配情况

　　（1）2015年利润分配情况

　　根据公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据有关规定，2015年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　（2）2016年利润分配情况

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据有关规定，2016年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　（3）2017年利润分配情况

　　根据2018年4月召开的公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》决议，公司以2017年末总股本1,034,264,129股为基数，每10股派现金股利1.1元（含税），共计现金分红113,769,054.19元，相关现金股利已于2018年6月发放完毕。

　　2015年至2017年公司现金分红数额及其占分红年度合并报表中归属于上市

　　公司股东的净利润的比率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期内的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

　　2、报告期内未分配利润使用情况公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利

　　润情况对股东进行现金分红或送红股。

　　六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、假设前提：

　　（1）本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　（2）公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　（3）本次可转债的转股价格为5.0元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第十七次会议召开日（2018年11月2日）的前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

　　（4）本次公开发行可转债募集资金13亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（7）2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　2、测算结果

　　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测

　　算如下：

　　■

　　注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上述假设测算，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（二） 公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造OSB产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线、支付股权收购款和补充流动资金，主要为了进一步拓宽OSB在装配式房屋等高端民用市场的应用，加快多元化产品布局，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目的实施将巩固公司在全球集装箱底板市场的占有率，凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，借助装配式建筑的发展契机，公司有望成为装配式木结构房用OSB标准的起草者和市场的引领者，从而为公司带来新的业务增长点。

　　本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现OSB厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

　　2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》 等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决

　　策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理

　　念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　七、相关主体承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）公司的控股股东李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的控股股东期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（二）公司的实际控制人李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

　　1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

　　2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

　　至康欣新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018 年11月2日

　　证券代码：600076         证券简称：康欣新材          公告编号：2018-061

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　●根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　3、本次可转债的转股价格为5.0元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第十七次会议召开日（2018年11月2日）的前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

　　4、本次公开发行可转债募集资金13亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　7、2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上述假设测算，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造OSB产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线、支付股权收购款和补充流动资金，主要为了进一步拓宽OSB在装配式房屋等高端民用市场的应用，加快多元化产品布局，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目的实施将巩固公司在全球集装箱底板市场的占有率，凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，借助装配式建筑的发展契机，公司有望成为装配式木结构房用OSB标准的起草者和市场的引领者，从而为公司带来新的业务增长点。

　　本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现OSB厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

　　2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　三、相关主体做出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）公司的控股股东李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的控股股东期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（二）公司的实际控制人李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

　　1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

　　2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

　　至康欣新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2018 年11月2日

　　证券代码：600076        证券简称：康欣新材       公告编号：2018-063

　　康欣新材料股份有限公司第九届

　　监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2018年11月2日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第九届监事会第十二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会监事审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查， 认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币13亿元（含13亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（六）付息

　　1、 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（九）转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十二） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、提前赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十三）回售条款

　　1、 有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十四）转股年度的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　　7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过13亿元（含13亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　■

　　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十九）担保事项

　　截止2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（二十）募集资金存放

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据中国证监会的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜编制了《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　四、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2003]500 号）的规定，公司编制了截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　六、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、监事及高级管理人员对采取回报措施事宜作出了承诺。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　七、审议通过了《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范康欣新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《康欣新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，拟对《公司章程》部分条款修订。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　特此公告！

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月12日

　　证券代码：600076    证券简称：康欣新材    公告编号：2018-064

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月20日  9 点 30分

　　召开地点：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月20日

　　至2018年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，相关内容刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席现场会议的股东登记时需提供以下文件：

　　1、个人股东：

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件）。

　　2、法人股东：

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证、书面授权委托书（见附件）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：

　　2018年11月19日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5： 00。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　登记及联系地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

　　联系电话：0712-8102866

　　传真：0712-8102978

　　邮政编码：431614

　　联系人：牟儆

　　（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2018年11月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　康欣新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600076         证券简称：康欣新材        公告编号：2018-065

　　康欣新材料股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2018年11月2日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过。根据相关要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　1、原上市公司青鸟华光受到中国证监会的行政处罚有关情况

　　2013年3月20日，原上市公司青鸟华光收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

　　2015年4月17日，原上市公司青鸟华光收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2015】7号），认定原上市公司青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。对此，中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：对原上市公司青鸟华光给予警告，责令改正，并处以60万元罚款；对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以30万元罚款；对侯琦、刘永进、于明、张永利给予警告，并分别处以20万元罚款；对刘世祯给予警告，并处以15万元罚款；对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰给予警告，并分别处以10万元罚款；对郭瑜、陈梁分别给予警告。

　　该案审理期间，原上市公司青鸟华光监事会召集人张永利因病去世，不再追究其行政法律责任。

　　另外，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，中国证监会决定：对周燕军采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对许振东采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对徐祗祥采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　接到《行政处罚决定书》后，原上市公司青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，并落实问题整改措施。该处罚系基于原上市公司青鸟华光2007至2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。

　　2、原上市公司青鸟华光受到上交所公开谴责的有关情况

　　2015年12月，上交所公开谴责原上市公司青鸟华光在履行信息披露义务等方面存在以下违规行为：

　　（1）公司未如实披露实际股权控制关系，2007至2012年年报中实际控制人披露不真实。原上市公司青鸟华光2004年至2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“青鸟天桥”）（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）（5.34%），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此，原上市公司青鸟华光系由北大青鸟所控制。2007年2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和原上市公司青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）。原上市公司青鸟华光2007年年报披露，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007年9月，东方国兴以存续分立的方式新设北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”），东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和原上市公司青鸟华光股份。原上市公司青鸟华光2008年至2012年期间各年报均显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东朱小洁、徐林盛、孙维东。经进一步查明，自2007年股东发生系列变化以来，原上市公司青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面并未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制原上市公司青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技3名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向原上市公司青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。因此，北大青鸟仍为原上市公司青鸟华光的实际控制人，但原上市公司青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中均未如实披露前述情况，公司关于实际控制人的披露不真实。

　　（2）公司未如实披露重要关联关系，通过关联交易非关联化虚增2012年净利润 2012年，原上市公司青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称“北京华光”）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（简称“新疆盛世新天”）。通过该笔交易，原上市公司青鸟华光确认43,139,116.90元股权转让收益，并全部计入了2012年当期损益。经进一步查明，该笔北京华光股权转让事项实为关联交易，形成的利得应当计入所有者权益，但原上市公司青鸟华光隐瞒了上述事项的关联交易事实，并通过确认股权转让收益的方式，实现原上市公司青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利。而且，原上市公司青鸟华光2010年、2011年已连续两年亏损，因此原上市公司青鸟华光通过北京华光股权转让事项实现盈利，规避了公司股票被实施暂停上市。

　　（3）公司未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增2012年营业收入。原上市公司青鸟华光2012年年报确认公司2012年度实现营业收入12,791,747.53元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代科技有限公司的销售收入合计6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（简称“华光通信”）。经进一步查明，华光通信的销售收入系由原上市公司青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司进行配合，通过实施无商业实质的购销交易虚增形成，该做法违反了《企业会计准则》的基本规定，并由此规避了公司股票被实施退市风险警示处理。

　　公司上述行为严重违反《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.1.7条、第10.2.4条、《企业会计准则》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，性质恶劣，情节严重。公司时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森均未能认真履行忠实、勤勉义务，对公司的上述违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　上海证券交易所根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对原上市公司青鸟华光做出如下纪律处分决定：对原上市公司青鸟华光及其时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森予以公开谴责。该处罚系基于原上市公司青鸟华光2007至2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018 年11月2日