证券代码：600076      证券简称：康欣新材       公告编号：2018-060

　　康欣新材料股份有限公司第九届

　　董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2018年11月2日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第九届董事会第十七次会议，会议应到董事7人，实到董事7人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查， 认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币13亿元（含13亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（六）付息

　　1、 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（九）转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十二） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、提前赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十三）回售条款

　　1、 有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十四）转股年度的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　　7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过13亿元（含13亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　■

　　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（十九）担保事项

　　截止2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（二十）募集资金存放

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据中国证监会的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜编制了《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　四、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　六、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对采取回报措施事宜作出了承诺。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　七、审议通过了《关于制订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范康欣新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《康欣新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，拟对《公司章程》部分条款修订。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　十、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　上述部分议案需要提交公司股东大会审议批准，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知公告。

　　表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

　　特此公告！

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年11 月2日

　　证券代码：600076      证券简称：康欣新材       公告编号：2018-060

　　康欣新材料股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币13亿元（含13亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。本次限售股上市流通日期为2018年11月19日

　　●关联方是否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　按照《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，方案具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币13亿元（含13亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息

　　2、 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

　　满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）

　　付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次

　　可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（九）转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　2、 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、提前赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　2、 有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股年度的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）

　　协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

　　优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

　　7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并

　　持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会

　　议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过13亿元（含13亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　■

　　如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（十九）担保事项

　　截止2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金存放

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于

　　公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确

　　定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、公司简要财务会计信息

　　公司2015年度财务报告经由公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016第]16020010号标准无保留意见的审计报告；公司2016年度和2017年度财务报告经由公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了京永审字（2017）第110013 号和京永审字（2018）第110007号标准无保留意见的审计报告；公司2018年1-9月财务报告未经审计。

　　（一）报告期内的财务报表及合并范围变化情况

　　1、报告期内的资产负债表、利润表及现金流量表

　　（1）合并资产负债表

　　单位： 元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（4）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（5）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（6）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、合并财务报表合并范围的变化情况

　　截至2018年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为5家，具体情况如下：

　　■

　　公司置出长期股权投资中，控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检，已经被吊销企业法人营业执照，公司将督促其尽快完成相关清算及注销手续；控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“华光电池”）的股权过户，因其股东国投电子公司已注销，承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中，公司将在华光电池公司股份具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续并由康欣新材全体股东按照可办理过户时状况接收。报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

　　■

　　（二） 报告期内的主要财务指标

　　■

　　■