证券代码：600422   证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-117号

　　昆药集团股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：昆药集团股份有限公司管理中心会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本次股东大会现场会议由公司董事长汪思洋先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，杨庆军监事因其他公务事项未出席本次会议；

　　3、 公司总裁钟祥刚、副总裁兼董事会秘书徐朝能等公司高级管理人员列席了本次股东大会；北京德恒（昆明）律师事务所王晓东律师、杨杰群律师列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.00关于回购公司股份的议案

　　1.01议案名称：回购股份的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.02议案名称：回购股份的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.03议案名称：回购股份的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.04议案名称：回购股份的价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.05议案名称：回购股份的资金总额及数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.06议案名称：拟用于回购的资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.07议案名称：回购股份的期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.08议案名称：办理本次股份回购事宜的相关授权

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　2.00关于董事会换届暨选举九届董事会非独立董事的议案

　　■

　　3.00关于董事会换届暨选举九届董事会独立董事的议案

　　■

　　4.00关于公司监事会换届暨选举九届监事会非职工代表监事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权股份数为301,218,977股，占公司股本总额的39.416%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份数为299,922,069股，占公司股本总额的39.246%；出席网络投票表决的股东共4名，代表有表决权股份数为1,296,908股，占公司股本总额的0.170%；本次股东大会持股5%以下中小投资者共6名，代表有表决权股份数为1,590,296股，占公司股本总额的0.208%。本次会议议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案2、3、4为累计投票制议案,议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：王晓东、杨杰群

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　昆药集团股份有限公司

　　2018年11月3日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团    公告编号：临2018-118号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于回购公司股份的债权人通知公告

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　　一、通知债权人理由

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年10月17日召开公司八届五十六次董事会，审议通过《关于回购公司股份的预案》，详见公司于2018年10月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告，该回购议案于2018年11月2日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　根据回购方案，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）；公司本次回购股份的价格不超过10.5元/股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限10.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为19,047,619股，占本公司截至目前已发行总股本764,201,992股的2.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的公司股份将予以注销，公司注册资本相应减少。

　　截至2018年6月30日，公司总资产为6,795,970,962.91元，归属于上市股东的净资产为3,695,022,906.18元，流动资产3,995,860,731.29元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.94%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.41%、约占流动资产的比重为5.01%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币20,000万元上限股份回购金额。不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　本次采取现场方式进行债权申报，债权申报联系方式如下：

　　1、公司通讯地址和现场接待地址：云南省昆明市高新区科医路166号公司董事会办公室

　　2、申报期间：2018年11月3日至2018年12月17日

　　3、现场申报接待时间：工作日 9:00-12:00；14:00-17:00

　　4、联系人：艾青

　　5、电话：0871-68324311

　　6、传真：0871-68324267

　　7、邮编：650106

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月3日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团  公告编号：临2018-119号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司董事何勤先生减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●何勤先生持股的基本情况：截止2018年11月1日，公司董事何勤先生持有1,616,014股公司股票，约占公司总股份的0.21%。

　　●减持计划的实施结果情况：公司于2018年4月9日发布何勤先生的减持计划公告，何勤先生拟自5月2日起的六个月内，减持不超过其今年年初所持有公司股份的25%（即404,003股公司股票），减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。截至2018年11月1日，减持计划时间截止，何勤先生未实施减持。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的实施结果

　　(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　截止2018年11月1日，何勤先生本次减持计划时间区间届满，何勤先生未实施减持。

　　■

　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持√未实施 □已实施

　　因公司股价长期处于低位，何勤先生认为该股价不符合公司股票价值，未实施减持。

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到

　　何勤先生本次减持计划无最低比例限制。

　　(五)是否提前终止减持计划□是 √否

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018/11/3

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-120号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年10月25日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司九届一次董事会议的通知和材料，并于2018年11月2日以现场加电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于选举公司九届董事会董事长的议案

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会设董事长一人，经与会董事表决，董事会选举汪思洋先生为公司九届董事会董事长（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：汪思洋，男，1987年2月出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。2010年1月参加工作，曾任华立集团股份有限公司投资管理部副部长、总裁助理。现任华立集团股份有限公司常务副总裁、董事，华立医药集团有限公司总裁，健民药业集团股份有限公司董事，浙江华媒控股股份有限公司董事。2016年3月至今任昆药集团股份有限公司董事长。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于选举公司九届董事会副董事长的议案

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会设副董事长一人，经与会董事表决，董事会选举李双友先生为公司九届董事会副董事长（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：李双友，男，1968年12月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1992年7月-1993年12月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003年2月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长；2009年9月至2016年5月任云南红塔集团有限公司党委书记、副总经理、董事；2015年1月任云南合和（集团）股份有限公司董事、金融资产部部长。2017年8月至今任云南合和（集团）股份有限公司副总经理。2006年10月至2015年6月任昆药集团股份有限公司监事，2015年7月至2015年11月1日任昆药集团股份有限公司董事，2015年11月2日至今任昆药集团股份有限公司副董事长。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、关于公司九届董事会战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会成员组成的议案

　　为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，提高董事会的决策水平，明确董事会决策与经营管理层的关系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司九届董事会的董事成员组成，九届董事会成立各专业委员会的组成人员如下：

　　(1)、战略委员会（5人）

　　主任委员：汪思洋

　　成员：李双友、裴蓉、何勤、郭云沛

　　（战略委员会日常办事机构设在董事会办公室）

　　(2)、审计与风险控制委员会（3人）

　　主任委员：李小军

　　成员：裴蓉、刘珂

　　（审计与风险控制委员会日常办事机构设在审计部）

　　(3)、提名委员会（3人）

　　主任委员：郭云沛

　　成员：汪思洋、平其能

　　（提名委员会日常办事机构设在人力资源中心）

　　(4)、薪酬与考核委员会（3人）

　　主任委员：平其能

　　成员：裴蓉、郭云沛

　　(薪酬与考核委员会日常办事机构设在人力资源中心）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、关于聘任公司总裁的议案

　　根据公司发展及生产经营的需要，经汪思洋董事长提名，聘任钟祥刚先生为公司总裁（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：钟祥刚，男，1976年12月出生，中共党员，硕士。2002年12月起在昆明制药股份有限公司工作，历任营销中心总经理、昆药集团股份有限公司总裁助理、昆明中药厂有限公司总经理、昆药集团股份有限公司副总裁，2018年1月至今任昆药集团股份有限公司总裁。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、关于聘任公司董事会秘书的议案

　　因工作需要，经汪思洋董事长提名，聘任徐朝能先生为公司董事会秘书（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：徐朝能，男，1964年出生，中共党员，研究生，高级会计师。1991年3月至1998年6月历任中轻依兰(集团)有限公司资产财务部副部长、部长；1998年7月至2002年4月历任昆明制药集团股份有限公司资产财务部经理兼证券部经理、总裁助理、财务总监；2000年3月至2006年10月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；2004年7月至今任昆药集团股份有限公司副总裁；2007年9月至今任昆药集团股份有限公司董事会秘书。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、关于聘任公司财务负责人、财务总监的议案

　　经汪思洋董事长提名，聘任汪磊先生为公司财务负责人、财务总监（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：汪磊，男，1985年10月出生，中共党员，硕士，毕业于北京航空航天大学。2009年6月至2012年1月在北大方正集团有限公司从事合并报表、产权管理、财务分析等财务管理工作；2012年2月至2013年2月任北京大学国际医院财务总监；2013年3月至2016年3月任北大医药股份有限公司财务经理、财务总监；2016年6月至2018年6月任重庆猪八戒网络有限公司高级财务总监；2018年7月至10月任昆药集团股份有限公司董事长助理。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　由于赵剑先生任期届满，不再继续担任公司财务负责人、财务总监，董事会代表公司对赵剑先生在公司任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢，希望其未来一如既往的对公司发展给予帮助和支持。

　　7、关于聘任公司副总裁的议案

　　根据公司发展及生产经营的需要，经钟祥刚总裁提名，聘任徐朝能先生、汪俊先生、谢波先生、孙磊先生、刘军锋先生、孟丽女士为公司副总裁(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：

　　徐朝能，男，1964年出生，中共党员，研究生，高级会计师。1991年3月至1998年6月历任中轻依兰(集团)有限公司资产财务部副部长、部长；1998年7月至2002年4月历任昆明制药集团股份有限公司资产财务部经理兼证券部经理、总裁助理、财务总监；2000年3月至2006年10月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；2004年7月至今任昆药集团股份有限公司副总裁；2007年9月至今任昆药集团股份有限公司董事会秘书。

　　汪俊，男，1976年7月出生，大学本科学历、中共党员、药师职称。1998年10月至2005年2月在湖北华立正源医药有限公司任销售部经理，副总经理。2005年2月至今在昆药集团医药商业有限公司担任副总经理、总经理。2017年10月至今任昆药集团股份有限公司副总裁。

　　谢波，男，1969年出生，中共党员，工程师，云南大学生物系微生物专业本科毕业。1992年7月到昆明制药厂工作；1995年4月至2001年7月任昆明制药股份有限公司企业发展部副经理；2001年7月至2010年8月任昆明制药集团股份有限公司原料药分厂厂长；2010年8月至今任昆药集团股份有限公司制造中心副总经理、总经理。2016年1月12日起任昆药集团股份有限公司副总裁。

　　孙磊，男，1970年出生。毕业于上海医科大学药理专业，2002年获上海财经大学工商管理硕士。现任昆明贝克诺顿制药有限公司市场销售总监。1992年7月进入上海第三制药厂质检科工作；1993年4月至2002年3月在重庆葛兰素制药有限公司，荷兰纽迪希亚制药公司中国代表处，上海爱的发制药有限公司，上海百特医疗用品有限公司，广州南新制药有限公司工作，历任销售代表，销售主管，大区经理，产品经理，业务发展经理。2002年3月加入昆明贝克诺顿制药有限公司，历任业务发展经理，市场部经理，销售部经理；2010年1月至2015年12月任昆明贝克诺顿制药有限公司市场销售总监。2016年1月至今任昆药集团股份有限公司副总裁。2017年11月至今任昆明贝克诺顿制药有限公司总经理。

　　刘军锋，男，1976年10月出生，博士学历、中共党员、高级工程师职称。1998年7月至2005年1月历任山东绿叶制药股份有限公司研发中心办公室主任、天然药物实验室副主任。2005年1月至2011年5月任山东靶点药物研究有限公司常务副总经理。2011年5月至2014年6月神威药业集团有限公司药物研究院院长。2015年9月至2017年11月任健民药业集团股份有限公司副总裁。2017年12月至今任昆药集团股份有限公司副总裁。

　　孟丽，女，1976年出生，中共党员，1999年7月毕业于江西财经大学，获经济学士、法学学士双学位。1999年7月起在昆明制药集团股份有限公司工作。2002年10月至2011年6月任昆明制药集团股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表，2011年6月至2017年11月任昆明制药集团股份有限公司行政总监、综合平台负责人；2016年10月至今任昆药集团股份有限公司党委书记；2017年4月至今任昆药集团股份有限公司经营管理委员会办公室主任；2017年11月至今任昆药集团股份有限公司行政人力总监。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　由于张帅鑫先生任期届满，不再继续担任公司副总裁，董事会代表公司对张帅鑫先生在公司任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢，希望其未来一如既往的对公司发展给予帮助和支持。

　　8、关于聘任公司证券事务代表的议案

　　根据上海证券交易所对日常信息披露等业务需要，经徐朝能董事会秘书提名，聘任艾青女士为公司证券事务代表（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

　　个人简历：艾青，女，1990年4月出生。2012年6月毕业于中国药科大学，获得理学学士学位。2012年1月进入昆药集团股份有限公司工作， 2014年11月开始从事证券事务工作。2015年8月至今任昆药集团证券事务代表。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2018年11月3日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-121号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2018年10月25日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届一次监事会议的通知和材料，并于2018年11月2日以现场加电话会议的方式召开。会议由公司肖琪经监事召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、关于选举肖琪经先生为公司九届监事会主席的议案

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会设监事会主席1人，经与会监事表决，监事会选举肖琪经先生为监事会主席 (简历附后)，任期至本届监事会任期结束。

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　个人简历：肖琪经，男，1965年8月生，硕士。历任浙江华立科技股份有限公司董事长，华立国际发展有限公司董事长、总裁，华立集团股份有限公司副总裁、总裁、董事，华立医药集团有限公司董事。现任华立集团股份有限公司党委书记、监事会主席。

　　2、关于聘请公司九届监事会办公室主任的议案

　　为顺利执行监事会日常工作，经监事会主席肖琪经先生提议，监事会聘请职工代表监事李林熙先生为公司九届监事会办公室主任（简历附后），任期至本届监事会任期结束。

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　个人简历：李林熙，男，1976年生，中共党员，本科学历，1999年7月毕业于电子科技大学投资经济专业，1999年7月至2005年12月，就职于昆明制药股份有限公司，先后在企业发展部、法律事务部、董事会办公室工作，任投资业务主办、知识产权管理主办、董事会办公室副主任等职；2006年2月至2018年1月，就职于昆明贝克诺顿制药有限公司，先后任企划主办、总经理助理、运营总监、总经理等职务；2018年2月至今任昆药集团股份有限公司董事长助理，分管审计法务工作。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　监事会

　　2015年11月3日