发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已于2018年11月2日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需报经浙江省国资委批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%， 即不超过861,336,483股（含861,336,483股）。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，于2018年11月3日披露了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第四节 发行人的利润分配情况”。

　　12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　注：物产中大第八届董事会第二十四次会议对《物产中大集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，将“房地产开发经营”、“二手房交易”从公司经营范围中予以删除，该章程修订事项尚需股东大会审议批准后办理工商变更登记。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）供应链是落实新发展理念的重要举措，是供给侧结构性改革的重要抓手，是提升全球化资源配置能力的重要载体

　　2017年10月13日，国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，将供应链的创新与应用上升至国家层面，作为促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新以及推进供给侧结构性改革的重要举措之一。

　　供应链具有创新、协同、共赢、开放、绿色等特征，推进供应链创新发展，有利于加速产业融合、深化社会分工、提高集成创新能力，有利于建立供应链上下游企业合作共赢的协同发展机制。通过资源整合和流程优化，供应链可促进产业跨界和协同发展，有利于加强从生产到消费等各环节的有效对接，降低企业经营和交易成本，促进供需精准匹配和产业转型升级，全面提高产品和服务质量。推进供给侧结构性改革，是深刻把握我国经济发展大势做出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新。供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。

　　与此同时，随着国家“一带一路”发展战略的纵深推进，通过供应链集成运作推进全球化资源获取和配置能力，有利于我国企业更深更广融入全球供给体系，在更高水平上推动改革开放、参与国际竞争，打造全球利益共同体和命运共同体。建立基于供应链的全球贸易新规则，有利于提高我国在全球经济治理中的话语权，保障我国资源能源安全和产业安全。

　　（二）物产中大是中国供应链集成服务引领者，是全国供应链创新与应用试点企业，努力打造成为全球供应链领先企业

　　物产中大是中国供应链集成服务引领者，2011年起连续8年入围《财富》世界500强，根据《财富》2018年7月 19日公布的最新结果，排名大幅提升至270位（比2017年上升78位），是中国最具影响力的大宗商品供应链集成服务商之一。近年来，公司不断巩固提升供应链集成服务核心主业的行业龙头位势，按照“以供应链思维、做产业链整合、构建物产中大生态圈”的实施路径，努力塑造战略协同、周期对冲、产融互动的产业格局，致力于通过供应链集成服务实现大宗商品供应链的降本增效、供需匹配和产业升级。

　　根据国务院办公厅发布的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，明确了国内供应链行业的发展目标，提出了“到2020年形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系”、“培育100家左右的全球供应链领先企业，重点产业的供应链竞争力进入世界前列”等指导性意见。2018年9月，公司通过商务部、工信部等八部委联合评选，入选“全国供应链创新与应用试点企业”，未来将在提高供应链管理和协同水平、加强供应链技术和模式创新、建设和完善各类供应链平台、积极倡导供应链全程绿色化等方面进一步优化自身供应链集成服务模式，为客户提供更优质的服务。

　　在国家政策的支持下，我国供应链集成服务行业规模将继续增加，行业集中度会进一步提升，因此，物产中大等一批商业模式领先、混改优势显著、综合实力突出的龙头企业集团，在供给侧改革和行业快速洗牌过程中进一步巩固提升核心竞争力，努力打造成为全球供应链领先企业。

　　（三）本次非公开发行有利于公司供应链集成服务能力的提升、公司供应链支撑平台的完善，是公司未来转型为产业生态组织者的重要途径

　　物产中大供应链集成服务是指在“流通4.0”指引下，依托强大的资源组织、网络渠道、品牌运营等专业优势，紧紧围绕客户的痛点、难点和需求点，通过“五化”（即平台化、集成化、智能化、国际化、金融化）系统能力打造，联动商流、物流、资金流、信息流，为供应链上下游终端客户和产业集群提供采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务，并与产业链上的合作伙伴建设共生共赢的生态圈。与传统贸易企业相比，公司不仅为客户提供商品流通服务，还融合了商流、物流、资金流和信息流，实现了四流联动、互联互通、平台共享，公司是以客户价值为导向的供应链服务集成商。

　　公司作为供应链集成服务引领者，正朝着产业生态组织者的愿景加快探索。为此，公司根据自身的资源禀赋和转型升级方向，按照“以供应链思维、做产业链整合、构建物产中大生态圈”的实施路径，打造具有深度竞争优势的“供应链+”产业森林体系。公司本次非公开发行股票募集资金后，将通过建设线缆智能制造基地、汽车智慧新零售平台、城市轨道交通集成服务项目强化供应链集成服务能力，通过打造供应链大数据中心优化供应链服务支撑平台，并根据公司实际生产经营需要适度补充流动资金，更好地完善公司核心主业的上下游产业链布局，增强客户粘性、链接供需终端、提高服务价值，提升公司的核心竞争能力。同时，本次非公开发行将有助于公司优化资产负债表，增强公司资本实力，进一步提升公司盈利能力，有利于经济效益持续增长和公司高质量发展，为全体股东带来更丰厚的回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　（五）发行数量

　　根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%， 即不超过861,336,483股（含861,336,483股）。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、募集资金投资项目

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，本公司总股本为4,306,682,417股，其中，国资公司持有本公司33.81%的股份，为公司的控股股东；交投集团持有本公司20.72%的股份；浙江省国资委通过国资公司和交投集团间接持有公司54.53%的股份，为本公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票不超过861,336,483股（含861,336,483股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的4,306,682,417股增加到5,168,018,900股；若国资公司和交投集团不参与本次认购，在本次发行后，国资公司持股比例约为28.17%，仍为公司控股股东；交投集团持股比例约为17.27%；浙江省国资委通过国资公司和交投集团间接持有公司45.44%的股份，仍为本公司的实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行A股股票相关事项已于2018年11月2日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需报经浙江省国资委批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、股份登记等事宜。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

　　（一）供应链集成服务之一：线缆智能制造基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资总额106,165.74万元，公司拟投入募集资金为73,480.70万元。项目实施主体为公司控股子公司机电工贸的全资子公司中大线缆。本项目拟在湖州市德清县乾元镇新材料园区内建设线缆智能制造基地，项目建设内容包括电缆车间和高分子车间建设，购置拉丝机、绞丝机、高速挤塑机、成缆机等生产设备。项目建成后，公司将新增年产33.5万千米电线电缆的生产能力。

　　金属是公司供应链集成服务的核心经营品种之一，而打造贸易与实业结合的“贸工一体化”是公司供应链集成服务的一种重要商业模式。公司通过“打井式”的垂直产业链整合，在有色金属铜产业上打造了“电解铜—铜丝—线缆”的电线电缆全产业链，做好上游渠道延伸、中游生产主导、下游市场衔接，形成了强大的供应链集成服务能力。依托强大的经销商网络集成省内外的客户需求，公司在省内外的经销商数量达上万家，广泛分布于全国各地，能够敏锐地感受到市场一线的产品需求，通过集成和反馈后形成公司“规模化生产”以及“大库存备货”的基础，为公司的集中采购提供支持。公司通过加工、物流、信息等增值服务，将下游众多中小客户的需求与上游资源进行衔接，并借助套期保值等工具，长期以来有效形成应对原材料价格波动的风险对冲体系，由此在线缆产业链为上下游客户提供无缝对接服务，有效解决行业内规模化生产与个性化需求的矛盾。

　　公司控股子公司机电工贸主要生产各类建筑用布电线、控制电缆、塑力缆及220KV及以下各电压等级的电力电缆、各种矿用电缆、橡套电缆、计算机电缆、电梯电缆、防火电缆等多系列特种电缆产品，“中大元通线缆”已经成为“浙江省名牌”。

　　随着公司线缆产品的快速增长，公司钱江和崇贤两个线缆工厂的产能已基本趋于饱和，且崇贤工厂面临拆迁，公司亟需增加线缆产能，通过建设线缆智能制造基地，公司可以进一步深化贸工一体化和铜产业链的垂直整合。制造基地建成后，在巩固发展现有产品的基础上，公司将进一步丰富和优化产品结构，向特种电缆、高端电缆产品进行倾斜式发展。同时，公司也将以制造端的提升反哺贸易，进一步增强供应链集成服务的价值创造能力，成为线缆行业生态组织者，提升公司核心竞争力。

　　2、项目背景及必要性

　　（1）项目符合国家产业政策和指导方向

　　电线电缆产业是工业基础性行业，其产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车、石化等领域，在我国国民经济中占有重要地位。近年来，随着我国经济的快速发展，电线电缆产量稳定增长。单以电力电缆而论，中国经济持续高速增长，特别是电网改造、特高压等大型工程相继投入、建设、升级，为电力电缆行业发展提供了巨大的市场空间。全球电力电缆行业规模，也随着中国等新兴国家需求大幅上升而持续增长。

　　近年来，线缆行业随着国家产业政策的不断调整而逐步升级换代，从低端向中高端转换，得到了国家政策的大力支持：①2016年3月，国务院颁布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势，要全面提升工业基础能力，加快发展新型制造业，推动传统产业改造升级；②2017年11月，国家发改委发布《国家能源局关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》，提出“加强电网安全运行风险管控工作，确保电网安全稳定运行和可靠供电。加强新材料、新工艺、新业态安全风险评估和管控”；③2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出要“加速智能制造发展，更大范围、更高效率、更加精准地优化生产和服务资源配置，促进传统产业转型升级，催生新技术、新业态、新模式，为制造强国建设提供新动能”。

　　上述政策均与线缆行业有密不可分的关系，这些政策的落实将极大地促进线缆行业发展，提升产品技术水平，促进产品升级进步。

　　（2）有利于突破产能瓶颈，满足市场需求

　　伴随着行业的快速发展以及用户对公司产品的逐步认可，公司所获订单量不断上升，但由于受到生产设备及厂房面积的限制，公司主要生产线的产能目前趋于饱和，旺季产能利用率更是接近100%。近3年来，公司线缆业务规模快速增长，迭创新高，2015年至2017年，公司线缆产品的产量分别为16.25万千米、23.65万千米和43.07万千米，复合增长率达到62.80%，公司线缆产品得到新老客户的一致认可，未来业务还有加速扩张的趋势，预计2018年后业务规模将再创新高。

　　2017年3月，西安市政府召开新闻发布会，公布西安地铁3号线所使用的电缆送检结果不合格，引致全国范围内针对电线电缆生产企业的专项监督检查，而公司产品质量过硬，很快就得到检查通过，并由此成功应用于西安地铁替代质量不合格电缆。公司也借此机会进一步扩大了品牌效应，迅速成为了杭州、成都、武汉等城市地铁、高铁的特种线缆供应商。

　　考虑到行业的未来趋势、发展方向，本次募投项目将建设特种线缆、电力电缆、民用电线生产线和高分子车间，改善相关生产工艺和设备工艺性能，突破公司产品产能的瓶颈，满足公司线缆产品日益增长的市场需求。

　　（3）有利于提高产品品质，增强市场竞争力

　　随着行业的技术进步，现有客户和潜在客户对公司的产品也提出更高的要求。国外厂商由于设备先进且产品精度较高，在中高端市场具有较强的竞争力。公司要增强自身产品竞争优势，提高市场竞争地位，就必须要提升现有生产工艺，引进先进设备，保证公司产品质量和技术方面的先进性。未来，公司将以电力电缆、电气装备用线为主，以阻燃和耐火等符合消防高标准要求的线缆为主攻方向，通过规模化生产和精细化管理降本增效，打造特种线缆产品的质量优势，从而构建主力产品的最优性价比，实现产品质量的稳步提升和市场规模的快速扩张。因此，本次募投项目的顺利实施有利于提高公司产品质量，增强市场竞争力。

　　（4）有利于优化产品结构，迎合高端产品市场需求

　　随着科技的进步、传统产业的转型升级、战略性新兴产业和高端制造业的大力发展，我国经济社会进一步向绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向转变，国家智能电网建设、现代化城市建设、新能源汽车的普及等均对电线电缆的应用提出了更高要求，为特种电线电缆的发展提供了新的历史机遇。例如，无线输电技术可能将促进铜包铝线的需求，AI、机器人行业的发展可能会带来对柔性电缆的大量需求等等。

　　目前公司已在防火电缆、地铁专用电缆、矿用电缆、盾构机电缆等特种电缆的生产和销售上取得了一定的成绩，并将在特种电缆领域加大研发和投入力度，未来销售额将进一步提升。本次募投项目的顺利实施，有助于公司产品结构的优化，增加高利润率线缆产品的产能和品类，提高公司产品层次，迎合高端产品市场需求。

　　3、项目可行性

　　（1）广泛的客户资源保障了项目的产能消化

　　公司积累了广泛的客户资源。在国企大客户方面，公司现有的合作伙伴包括中国中铁股份有限公司、中国海洋石油总公司、中国神华能源股份有限公司、中铁建设集团有限公司、中国石油化工集团公司、杭州市电力局等大型企业或集团。公司作为电线电缆综合配供商参与了北京奥运村、秦山核电站、浙江省人民大会堂、杭州萧山机场、天荒坪水电站以及多地地铁建设等重大项目。在分散网点经销商方面，公司在省内拥有大量客户，在此基础上通过与当地知名经销商合作，或是利用已签约核心客户的影响力，向省外区域递进辐射，目前在山东、陕西、安徽、福建等地均有公司的经销商网点。

　　公司广泛的客户资源为公司产品的销售提供了保障，有利于项目新增产能的消化。

　　（2）高效的经营模式保障了项目的经济效益

　　公司下属公司机电工贸具有成熟的产销模式，其广泛分布于全国各地的经销商能够敏锐地感受到市场一线的产品需求，这些需求在机电工贸得以集成、反馈，进而形成机电工贸“规模化生产”和“大库存备货”的数据基础；同时，生产部门的产能状况、库存数据、成本特点也可以及时反馈个销售部门，使得生产和销售无缝对接、形成“生产支持贸易、贸易反哺生产”的良性循环模式。机电工贸依托产销一体的无缝对接及对社会需求的两级集成，可巧妙地解决行业内规模化生产与个性化需求的矛盾。

　　机电工贸通过精细化管理，打造产品的成本优势。通过贯穿前端和后端的精细化管理，安排进行连续化和规模化生产，实现对各项工序的综合控制，控制生产成本。在抓好全面质量管理的基础上，机电工贸对工序进行定额领料管理，减少实际材料消耗与工艺定额的差异，同时机电工贸进行了严格的工时定额管理，细化每种产品的工艺京都和定额工时。通过精细化管理，机电工贸在成本端实现了较为严格的管控。

　　（3）成熟的研发体系保障了项目的技术水平

　　机电工贸是国内规模较大、设备齐全、工艺领先的优质线缆制造企业，产品品类多达上万种，是目前全国范围内品种、规格最全的线缆制造商之一。公司建有自己的研发中心，自主开发完成多项先进技术，近三年以来，公司在线缆研发上的投入大幅增长。机电工贸已被评为“科技型中小企业”、“高新技术企业”，于2017年建成了“浙江省企业研究院”，且正在积极申报国家级实验室。同时，机电工贸与上海电缆研究所、中国科学技术大学等已开展了硅橡胶绝缘材料、柔性防火电缆、加热电缆等项目的产学研合作，目前正积极与上海电缆研究所、西安交通大学洽谈合作共建线缆研发中心，拟进一步加强产品建设和技术研发能力。

　　公司强大的技术实力能够满足产品的品质和先进性、安全性要求，为本次募投项目提供技术可行性保障和支撑。

　　（4）完善的管理体系保障了项目的高效运营

　　机电工贸拥有完善的生产经营管理体系，经过多年的发展，已奠定了较好的管理基础。机电工贸多年来一直从事电线电缆领域产品的设计、生产和销售，积累了大量的管理经验，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。公司经营管理层稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验。公司拥有较为完善的安全经营体系、健全的财务管理制度、完善的经济责任内部审计体系，为项目建设提供管理能力保障。

　　综上，公司具备从生产到营销的精细化管理体系，有利于保证募投项目的顺利运营。

　　4、项目建设内容及建设期

　　本项目总投资估算为106,165.74万元，投资范围包括土地购置支出、土建工程支出、设备购置及安装支出、基本预备费及铺底流动资金；项目建设期为36个月。

　　单位：万元

　　■

　　5、项目效益分析

　　经测算，项目税后内部收益率为17.00%，经济效益良好。

　　6、项目用地、备案及环评手续进展情况

　　本项目涉及新增用地，截至本预案出具日，项目用地尚在落实过程中。项目立项、环评等备案、审批手续均在办理过程中。

　　（二）供应链集成服务之二：汽车智慧新零售平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资总额100,996.53万元，公司拟投入募集资金为83,014.88万元。项目实施主体为公司全资子公司物产元通及其全资子公司浙江元通投资有限公司。

　　本项目拟在杭州市余杭区乔司街道建设汽车新零售综合体，综合体功能区块具体包括汽车销售区、汽车相关产业区、汽车维修及配件区、其他商业配套区等。通过本项目的建设，公司将改善汽车销售模式，提升消费者购车体验，夯实汽车产业链的战略根基，同时进一步完善汽车全生命周期服务，构建集汽车流通产业和汽车生活服务业为一体的汽车智慧新零售平台。

　　汽车是公司供应链集成服务的核心经营品种之一，主要通过公司的全资子公司物产元通开展经营，主要经营模式是打造覆盖汽车全生命周期的服务产业链，为消费者提供汽车销售、汽车维修、汽车零部件采购、汽车救援服务、二手车置换、汽车回收拆解等各类汽车相关服务，其中，汽车销售是获取客户流量和形成存量客户的关键入口。

　　2、项目背景及必要性

　　（1）汽车保有量持续上升，汽车后市场前景广阔

　　目前我国已成为世界上最大的汽车消费国，随着汽车销量的稳步增长，汽车保有量也持续攀升。根据汽车工业协会数据显示，2017年我国汽车销量2,887.9万辆，已连续9年位列全球第一，其中，新能源汽车销量为77.7万辆，较去年增长53.3%，新能源汽车发展势头强劲，汽车消费结构进一步调整优化；截至2017年末，我国汽车保有量达到2.17亿辆，同比增长11.9%，汽车保有量已经连续超过10年维持10%以上的增长。

　　与此同时，随着我国汽车保有量的不断增加，汽车维修保养、汽车美容、汽车文化等汽车后市场服务得到越来越多的关注，汽车全生命周期产业链价值中枢将逐步向后端转移，成为不可忽视的消费市场，具备巨大的市场潜力。根据中国汽车流通协会资料，2016年我国乘用车平均车龄已经达到4.6年。随着中国乘用车保有量上升和平均车龄的增长，乘用车的售后维修需求势必持续增长。根据麦肯锡的测算，2017年全球汽车后市场规模达到约8,000亿欧元，其中中国市场约900亿欧元，且将以年均7.5%的复合增长率增长，预计2030年中国汽车后市场可达到2,330亿欧元的市场规模。

　　（2）一站式汽车综合体有利于汽车业态优化升级，引导未来新兴商业模式

　　自从2014年8月国家工商总局宣布自同年10月1日起停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案后，政策的走向将打破传统4S店及二手车露天卖场遍布的现存市场格局。同时，传统汽车电商由于普遍缺乏专业化、统一化的线下场景体验与服务能力，并不完全符合消费者汽车消费习惯。因此，多业态、一站式的消费及体验场所的形成与发展将成为新的趋势。

　　新时代的汽车综合体，将结合互联网智慧新零售模式，围绕汽车文化，打造高品质的汽车主题空间，构建汽车文化生态圈。汽车综合体通过行业、产业、业态的有机组合，快速整合汽车产业相关的优质资源，贯穿起项目各个板块之间的业务，形成产业链条的协同效应，提升各板块的盈利能力。这种商业模式将带来一个高效益、高成长的环境，对于广大的消费者来说，新兴的汽车销售综合体是一个消费体验及文化体验的综合空间，消费需求可以得到最大化的满足。

　　（3）有利于公司抓住汽车“新零售”发展趋势，快速推进业态升级

　　在全社会发展新零售业态的大背景下，汽车作为国民生活的一项重大消费品种，与零售消费市场具有密切的联系，汽车与新零售模式的结合成为了行业的必然选择。本次项目将通过建设智慧新零售平台，依托公司强大的线上、线下资源及数据库，通过对公司内外数据的剖析整合，对客户进行准确的剖析定位，精准营销，实现线上导流；通过以客户需求为导向的差异化营销，提升客户销售粘性，提高核心客户的复购率；通过及时的、可视化的供应链数据，提升各流程环节绩效，提升整体供应链管理效率；通过线下多样化、标准化、规范化的场景体验、销售及售后服务，实现产业链闭环。公司将通过本次项目的实施，实现智慧新零售的业态转型升级，为公司未来发展奠定稳固基础。

　　（4）有利于公司整合现有优势业态，提高全生命周期覆盖的汽车供应链集成服务能力

　　通过本项目的实施，公司将充分整合旗下众多优势产业资源，在传统汽车展销的基础上，引入了精品二手车卖场、车辆展示体验和精品展示、汽车用品超市、维修等汽车后市场业态及相关衍生服务，并配套相关商业服务设施，最大程度地高效利用综合体空间，实现众多业态的一体化集合运营，满足消费者一站式消费及服务的需求，并进一步提高公司全生命周期覆盖的汽车供应链集成服务能力。本次项目的建设将会塑造杭州汽车零售及后市场服务格局，引领国内汽车新零售行业领域的变革。

　　3、项目可行性

　　（1）公司行业经验丰富，为项目的实施打下坚实基础

　　物产元通是浙江省大型汽车经销商集团，营业收入长期位居全国前十强。作为汽车服务全产业链企业，物产元通核心业务涉及汽车销售服务、二手车、零部件、保险代理、救援服务、出行服务、汽车电商、汽车回收等汽车生态服务领域。经过55年的发展，物产元通现已在全国8个省市拥有近200个营业网点，管理员工人数超万人，无论是在组织架构、人力资源、管理体系等方面都积累了相当深厚的经验，特别是在实体网络新增布局、4S店管理运营等方面能快速实现管理输出和能力匹配，适应市场环境的变化，开展经营业务。汽车智慧新零售平台设立后，物产元通能够在现有汽车销售经验的基础上，迅速打造新的汽车销售经营模式，通过科学规范的KPI考核体系，加上精细化管理思维，能够快速发展业务，提升专业能力。

　　（2）公司在浙江及杭州市场地位稳固，为项目实施提供可靠保障

　　物产元通深耕浙江市场，而杭州作为公司及物产元通的大本营所在，是物产元通生存立足之基，产业链及客户优势显著。2015年，物产元通通过并购重组浙江和诚汽车集团有限公司，进一步强化了物产元通在浙江及杭州市场的品牌集聚、品线联动、区域市场主导经营的能力。截至2017年末，物产元通在浙江省内拥有4S店120家，其中杭州市56家。2017年，物产元通杭州市新车销售规模超过10万辆。物产元通通过多年发展积累了良好的客户资源与品牌效应，杭州市场的深耕拓展，为项目的实施奠定了可靠的保障。

　　（3）公司汽车后市场线上线下布局深入，可为项目实施提供有力支撑

　　截至目前，物产元通在汽车后市场已经深入布局，可提供汽车一站式、全生命周期的服务。物产元通线上线下相结合的“车家佳”平台利用信息化系统、大数据、云计算、支付、物联网等技术实现平台的系统功能升级、线上线下结合运营产品的体验升级以及各项业务的系统有机集成，实现对用户的精准、智慧、高效和集成化服务。目前“车家佳”平台已经整合省内汽车服务商家近400家，累计注册客户超过50万，搭建了新车销售、二手车服务、汽车后服务、汽车社区等线上运营平台，提供一键式O2O汽车综合服务。元通二手车整合社会二手车公司1200多家，市场交易量可达到8.5万台/年；元通零部件整合社会零部件服务商200多家，年零部件营收规模可达到7.5亿元；物产元通救援平台整合省内社会救援车辆800余台，每年为全省车主提供超过22万单的救援服务。物产元通现有各业务板块可以在本项目实施过程中提供管理能力输出和技术经验支持，为项目的顺利实施和稳健运营提供有力支撑。

　　（4）项目区位条件市场环境优越，为项目实施提供良好条件

　　本次项目实施地为杭州市，是全国公认的 “电子商务之都”，具有天然的互联网基因，消费者在移动支付、新零售等智慧生活和服务场景中已逐渐形成了良好的消费习惯，对于消费体验与一体化便捷服务普遍具有较强的接受能力。汽车智慧新零售综合平台的业态定位符合杭州城市和消费者的市场需求。同时，项目可充分利用杭州市电子商务环境，便捷地吸引互联网人才，并与主流的互联网、新零售企业进行沟通和交流，深化汽车智慧新零售的应用深度。

　　本项目所在地位于杭州市东北部，是杭州市“城市东扩”战略的重点发展区域，核心两公里辐射范围内已有宜家家居和华荣城两大商业综合体，周边客流量较高、商业氛围浓厚，但以汽车为主题的消费业态仍相对匮乏。本项目将借助杭州市“城市东扩”的有利契机，依托项目所在地商业聚集效应，利用汽车新零售模式的市场先发优势，最终实现一体化、特色化汽车智慧新零售平台运营。

　　4、项目建设内容及建设期

　　本项目总投资估算为100,996.53万元，投资范围包括土建工程支出、设备购置及安装支出、基本配套费用、基本预备费及铺底流动资金；项目建设期为36个月。

　　单位：万元

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　　5、项目效益分析

　　经测算，项目税后内部收益率为11.01%，经济效益良好。

　　6、项目用地、备案及环评手续进展情况

　　截至本预案出具日，本项目实施主体已与余杭区土地管理局签署土地出让协议，土地使用权证尚在办理过程中。项目立项、环评等备案、审批手续均在办理过程中。

　　（三）供应链集成服务之三：城市轨道交通集成服务项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资总额115,750.00万元，公司拟投入募集资金为112,500.00万元。公司拟设立全资子公司浙江物产工程技术服务有限公司（暂定名称，具体以工商登记机构核定为准）作为本项目的实施主体。

　　公司拟使用非公开发行募集资金购置一批先进的盾构机设备，为城市轨道交通的建设单位提供专业化、低成本、一站式和综合性的盾构机综合解决方案。项目实施后，公司将新增26台多种型号盾构机，有利于大幅提升公司未来工程建设服务能力，丰富公司供应链集成服务内容，增强公司盈利水平和市场竞争力。

　　2、项目背景及必要性

　　（1）满足高端设备使用需求，降低企业综合施工成本

　　随着我国经济发展对基础设施建设需求日益提升，大批隧道工程项目集中推进也提升了对盾构机的需求。盾构机作为造价较昂贵的工程机械，施工单位在使用过程中普遍存在以下问题：①受制于自身资金不足和专业知识的欠缺，无法及时采购和更新盾构机设备，或者在采购端投入的资金成本较高，降低施工的效率和工程项目的经济效益。②在工程旺季，施工单位容易遇到施工设备短缺的情形；在工程淡季，又会出现设备闲置、资源浪费的情形，难以动态匹配设备配置和业务需求。③盾构机设备对于相关操作与维护人员的专业技术要求较高，多数施工单位不具备充足的人才储备，导致设备故障时常发生，减少设备的使用寿命。公司从施工单位需求出发，以盾构机为载体，开展城市轨道交通集成服务，有效解决施工单位在该设备使用过程中资金不足、闲置率高、维护保养难的需求痛点，发挥集中供给、集中服务、统一维护的规模效应，优化城市轨道交通行业资源配置，降低综合施工成本。

　　（2）提升供应链集成服务能力，深化配供配送一体化解决方案

　　公司通过为国内大型“铁公基”项目以及终端产业集群提供涵盖原材料供应、关键设备购置、产成品销售、市场信息服务、物流监管等集成服务，帮助核心客户降低采购及生产成本、盘活资金链条、响应配送及销售需求。通过与客户构筑双方“互联互通+共建共享”的供应商资源网络、物流配送网络、终端分销网络及综合服务网络，公司形成了集成化的供应链服务体系。本项目拟通过购置一批先进的盾构机设备，加大在轨道交通行业的投资力度，深挖轨道交通建设领域重点客户需求，提升合作层次、加强客户粘性，构建从上游到下游的畅通管道，联动商流、物流、资金流、信息流，提升供应链集成服务能力，为涵盖桥梁、铁路、高速公路、水利水电、能源仓储、城市基建和城市轨道交通等领域的终端客户，如中铁、中铁建、中交、中建等大型央企和省内外大型优质施工单位提供配供配送一体化解决方案。

　　（3）促进经济发展，助力基建民生

　　随着经济的不断发展，大城市的聚集和辐射效应越来越强烈，城市流动人口大为增加，交通拥堵情况日益严重，环境污染与日俱增，发展城市轨道交通是解决城市拥堵问题，并满足多重社会发展目标的有效途径。为优化区域空间格局，统筹生产、生活、生态空间顶层设计，浙江省全面实施大湾区、大花园、大通道、大都市区的建设行动计划。公司在轨道交通领域的业务布局是顺应区域经济发展和浙江省“四大建设”的必然途径。

　　本项目将提升公司在轨道交通领域的供应链集成服务能力，赋能浙江省及周边区域的基础建设和经济发展，有助于帮助社会建立先进的、功能齐全的、运作有序的轨道交通体系，在促进经济建设、带动产业发展、合理城市布局、改善交通拥堵、减少环境污染、节约土地资源等方面创造社会效益和经济效益。

　　3、项目可行性

　　（1）国家和地方政策支持轨道交通行业发展

　　进入21世纪，随着基础设施大规模建设，中国成为世界最大的盾构机市场，加速我国轨道交通行业发展势在必行。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，加快推进“一带一路”战略实施。轨道交通作为“一带一路”建设的先行领域，包括欧亚、中亚、泛亚铁路建设三个战略方向，全长超过3万公里，我国将与“一带一路”沿线国家加快建设沟通境内外、连接东中西的国际铁路运输通道，完善与周边国家的区域铁路网建设，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备等；2016年5月，国家发展改革委、交通运输部联合印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年拟重点推进铁路、公路、城市轨交等交通基建领域共303个项目，涉及项目总投资约4.7万亿元；2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要“强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局；2017年2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，要求“到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，铁路、高速公路、民航运输机场基本覆盖城区常住人口20万以上的城市，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍。”

　　浙江省第十四次党代会和省十三届人大一次会议作出重大决策和战略部署，全面实施大湾区、大花园、大通道、大都市区建设行动计划。根据规划，2018-2022年，浙江省将重点推进大通道建设重点项目70项，估算总投资约1万亿元，五年计划完成投资约7,500亿元。2018年重点推进重大项目44个，重点打造沪嘉甬铁路、杭温铁路、杭绍台铁路、金甬舟铁路、杭衢铁路、铁路杭州西站综合交通枢纽、杭州萧山国际机场综合交通枢纽、杭绍甬智慧高速公路、龙丽温高速公路、京杭运河浙江段航道整治工程等大通道10大标志性项目，基本建成省域1小时交通圈、市域1小时交通圈、城区1小时交通圈，形成“五年项目清单+重大标志性项目+年度推进项目清单”的整体项目推进体系。

　　（2）轨道交通建设提速打开盾构机市场

　　《2017年交通运输行业发展统计公报》显示，截至2017年，全国共有32个城市开通轨道交通；2017年全国运营线路总长度4,484.2公里，同比增长16.87%。2017年全国共拥有轨道交通车站3,040个，同比增长572个；运营车辆28,125辆，同比增长18.2%；轨道交通运营线路149条，增加25条。2017年以来，我国城轨交通进入快速发展新时期，不仅运营规模和客运量创历史新高，而且在建线路长度、规划线路长度、可研批复投资额、投资完成额也均达到了新高度。根据《2017年城市轨道交通行业统计报告》，截至2017年末，我国内地共56个城市开工建设城轨交通，共计在建城轨交通路线254条，在建线路长度6,246.3公里，在建城市数量、线路数量和线路长度均超过已投入运营规模。

　　2018年7月17日，国家发改委重新启动了地铁规划审批工作，批复了多地市城市轨道交通建设规划：7月30日，线路总长135.4公里、总投资787.32亿元的长春市8条轨交获国家发改委批复；8月14日，线路总长137公里、总投资约950亿元的苏州市4条轨交获国家发改委批复。国家发改委重启城市轨道交通建设规划审批工作后，不少城市的相关规划申报工作也重新开始，浙江发改委在7月25日下发了《关于绍兴市城市轨道交通1号线工程可行性研究报告的批复》，总投资238亿元的绍兴市城市轨道交通一号线工程将在2021年底建成投运。此外，为迎接杭州亚运会，杭州正在大规模进行基础设施建设，在2022年之前，杭州将新建成七条地铁线路和两条城际铁路，预计建设规模446公里，总投资将近3,000亿元。

　　随着我国轨道交通行业建设的提速，对盾构机的需求有望快速增长，募投项目市场前景广阔。

　　（3）公司具备项目实施的业务基础和人才优势

　　项目所处轨道交通领域是公司供应链集成服务的重要节点，是公司在金属供应链下游工程机械行业的重要布局。公司2017年轨道交通盾构机业务营收规模达到2,493.45万元，同比增长64.18%；2018年上半年公司轨交盾构机业务营业收入已超过2017全年营业收入规模。公司盾构机业务布局以华东地区为主，辐射全国，与大型央企（例如中铁等）具有广泛的合作关系，曾参与杭州、长沙、无锡、南通、成都、武汉和苏州等地的地铁建设中，为施工单位提供盾构机设备和相关服务。

　　盾构机的使用具有专业性高的特点，在运行过程中必须由专业人事操作与监督，做到一个项目部有一个技术人员专门跟踪。公司技术人才的主要工作职责有地质判断、设备选型、参数确认、设备建造、使用监督、现场管理等。专业经验丰富的技术保障团队能提升设备运行效率、降低设备的故障率、节约维修维保成本。目前公司从事轨道交通业务运营团队共35人，其中技术人员7人，包括专业从事盾构设备运营及管理工作5年以上的3人，从事相关设备运营及管理工作10年以上的2人，具有市政一级建造师资质证书的1人，具有工程师证书的2人。公司一贯重视人才的引进和培养，本次募投项目在投入设备的同时，还将选聘高水平的技术人才26人，作为项目实施的人才保障。

　　4、项目建设内容及建设期

　　城市轨道交通集成服务项目建设内容包括购置多种型号盾构机并招聘技术服务人员，通过盾构机经营性租赁实现项目盈利。项目建设期为24个月。

　　5、项目效益分析

　　（1）项目投资概算

　　项目总投资115,750.00万元，其中设备采购费112,500.00万元，基本预备费2,250.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。投资明细见下表：

　　单位：万元

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　　（2）经济效益评价

　　本项目预计税后内部收益率为12.16%，经济效益良好。

　　6、项目用地、备案及环评手续进展情况

　　本项目不涉及新增用地。截至本预案出具日，项目立项、环评等备案、审批手续均在办理过程中。

　　（四）供应链支撑平台：供应链大数据中心建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟投资总额30,497.57万元，公司拟投入募集资金为23,624.60 万元。项目实施主体为物产中大。

　　公司拟用募集资金进行信息化系统项目建设，旨在利用云计算、大数据、物联网等信息技术，融入业务战略和商业模式，建设物产中大统一构架的端到端数字化平台，形成高效数字化的运营新生态，推动公司从战略到运营的全价值链数字化转型，建立“集团+板块”双向同步推进的供应链大数据中心。

　　通过供应链大数据中心，打通物流、商流、资金流，物产金属、物产化工、物产云商等产业电子商务平台，形成供应商、客户、银行、仓库等众多环节业务流程信息互通，实现交易过程数据共享利用和全面数据可视化，使物产中大成为供应链生态的组织者、供应链系统的集成者、供应链信息的分享者。

　　2、项目背景及必要性

　　（1）建设供应链大数据中心，是打造供应链集成服务平台的必然需求

　　《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）明确指出要提高流通现代化水平，通过推动流通创新转型、流通与生产深度融合，提升供应链服务水平。供应链集成服务是将商流、物流、资金流、信息流融为一体，协同产业链上下游企业生产、流通、研发的产业组织形态，具有集成创新、创造价值、共享共赢、跨界融合、专业分工等特点。为打造现代化的供应链集成服务平台，高效处理供应链集成服务运营过程中生成海量的商业、资金、物流数据，物产中大计划通过本次信息化项目的建设，完善公司的信息化基础设施，构建统一高效、互联互通、安全可靠的数据资源体系，利用云计算、大数据、物联网等新兴技术，融入业务战略和商业模式，建设公司统一构架的端到端数字化平台，打通物流、商流、资金流，形成高效数字化的运营新生态，推动公司从战略到运营的全价值链数字化转型，驱动高质量发展。

　　（2）建设供应链大数据中心，有利于促进降本增效和智能管理

　　大数据、云计算、物联网等现代信息技术的应用可以有效提高企业运行的效率，在使企业内外信息传递环节减少、速度加快，对内外环境做出快速反应；缩短企业新产品开发周期，为企业创造巨大效益；使企业内部活动进一步透明化和公开化，消除信息孤岛，提高信息使用效率；提高人力资源使用效率，降低重复劳动，降低企业成本等多方面具有显著优势。因此，通过供应链大数据中心建设，推动供应链集成服务向智能化发展，有利于提升公司便捷化、移动化的供应链管理能力，实现公司降本增效，为市场、为客户创造最大化服务价值。

　　（3）建设供应链大数据中心，有利于精准营销和风险防范

　　供应链集成服务涉及到产业链上下游诸多企业，在建立全流程管理系统确保业务、财务性的真实性和准确性的同时，通过大数据分析技术可以对海量数据的复杂关联关系进行有效的梳理、分析、并进行可视化展现，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，更好地挖掘上游供应商和终端客户日常运营管理痛点，有效输出公司的集成服务价值；同时，帮助公司建立一套科学的供应链风险预警系统，及时动态掌握合作方运营状况，实现实时预警，提高响应速度，从而强化公司的风险防范能力。因此，建立企业大数据中心对于现代化企业优化供应链管理、实现精细化运营、提高公司的整体风控水平具有极其重要的作用。

　　3、项目可行性

　　（1）公司重视在信息化方面的投入与建设

　　公司重视信息化运用，在信息化基础设施建设和配套保障设备方面都投入了大量资源，不断对现有系统进行改进完善，以适应公司的发展需要。针对本募投项目建设，公司在对自身的实际情况和管理现状进行详细分析后，初步筹划一套与公司未来战略规划匹配的信息化实施目标和实施范围，并制定了相应的发展规划，将多种资源列入对信息化升级建设的支持。

　　同时，公司管理层在公司发展过程中充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起到的重要作用，在公司总部层面建立信息化领导小组，在信息化领导小组的带领下，充分发挥好公司信息办、总部职能部门、信息公司、成员公司等四方面力量，全力推进公司的信息化工作，为信息化建设项目的实施创造良好的条件。

　　（2）公司丰富的信息化建设经验为项目实施带来有力保障

　　公司早在2010年时就已建立基本覆盖全公司的M1信息系统，并随着公司发展不断完善优化信息化建设顶层设计，加强信息化功能的开发和应用，建立健全信息化建设的规范机制，在公司信息化进程中取得优秀的阶段性成果。截至2017年末，公司的SAP ERP系统已完成全公司的基本覆盖。本次大数据供应链中心建设项目的建设内容包括SAP ERP系统和OA协同办公平台的升级，拟实现支持多端口登陆及移动办公，实现人人参与的数字化系统应用。在平台升级过程中，各成员公司可以借鉴前期信息化经验，共同完成底层业务数据的收集工作。

　　（3）公司扎实的技术积累和人才储备为项目实施提供支持

　　公司重视人才培养与案例积累，建立了平等，公平、竞争，择优的选人用人机制，系统梳理建立了公司统一的职系序列岗位体系，推动人才队伍的职业化、专业化发展。物产信息公司是公司旗下专注于企业信息化解决方案的子公司，是行业领先的企业信息化专业服务提供商。针对新一代互联网化信息技术、新平台与产品应用积极开展研发与创新，持续开展企业应用解决方案研究，力争做国内一流的综合信息技术解决方案提供商。经过多年的努力，物产信息获得了国家高新技术企业、浙江省软件企业、浙江省科技型企业、杭州市企业高新技术研究开发中心等荣誉资质，拥有了数十项软件著作权，为项目的顺利实施提供人才和技术支持。

　　4、项目建设内容及建设期

　　本项目总投资估算为30,497.57万元，投资范围包括机房装修支出、IDC机房租赁支出、硬件设备投入、软件系统投入、软件运维投入、人员费用及基本预备费等；项目建设期为36个月。

　　单位：万元

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　　5、项目用地、备案及环评手续进展情况

　　本项目不涉及新增用地；本项目不涉及固定资产建设，无污染源，无需环评审批。

　　截至本预案出具日，项目立项备案手续尚在办理过程中。

　　（五）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的107,379.82万元用于补充流动资金，用以满足公司流动资金需求，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）助力业务发展，提升持续盈利能力

　　2015年实现整体上市后，公司核心经营指标连创历史新高。2017年营业收入达到2,766.20亿元，年均复合增长率23.09%；2017年净利润29.38亿元，年均复合增长率26.19%。公司钢铁、铁矿石、煤炭、化工等四大生产资料核心品种营业规模均位列全国前三，汽车服务在全国汽车经销商集团中位列第九。随着经营规模的持续性扩张，公司对营运资金的需求将日益扩大。目前公司的主要资金来源为留存收益和债务融资，受国内日益高企的债务性融资成本影响，2018年上半年公司财务费用已达9.4亿元，同比上升27.06%。因此，部分募集资金用于补充流动资金，可有效充实权益资本，更好地平衡后续业务快速发展的资金需求，提升上市公司的持续盈利能力。

　　（2）优化资本结构，提高风险抵御能力

　　近年来，随着公司各项业务的快速发展和投资规模的持续扩大，资金需求量相应增加，资产负债率亦呈现上升趋势。截至2018年9月末，公司合并报表资产负债率为72.89%。为积极响应国家去杠杆的政策性号召，公司始终奉行“风险第一、利润第二、规模第三”的经营方针，补充流动资金将有利于优化上市公司资本结构，进一步优化资产负债表，提升风险抵御能力和自主融资能力，努力追求基业长青。

　　3、补充流动资金的可行性

　　考虑到公司资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度与业务扩张进度并不完全匹配，为巩固既有行业位势，稳定业务增长预期，为高质量发展添助力增合力，本次非公开发行募集的部分资金将用于补充流动资金，一方面符合目前监管机构对于募集资金运用的相关规定，顺应行业发展趋势；另一方面可为公司提升市场占有率、扩大战略版图提供必要保障，从而支撑公司均衡健康发展，实现体量规模与质量效益的双提升。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，募集资金将主要用于线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大数据中心建设项目和补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步扩大生产规模，优化产业布局，提升技术和研发水平，从而巩固公司的行业地位，增强综合竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险的能力。此外，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长期看，募集资金投资项目实施的效益将逐步实现，有助于提高公司的经营业绩和盈利水平。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务变动情况

　　本次发行完成后，将夯实公司的供应链集成服务能力，在线缆生产、汽车新零售、城市轨道交通集成服务方面增强生产、销售和服务能力，同时公司的供应链大数据中心建设项目将提升和改善公司的信息化水平，为公司业务及决策提供支撑平台。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构和高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行前，国资公司为公司的控股股东，浙江省国资委为公司的实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。本次发行后，国资公司和浙江省国资委作为公司的控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。

　　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　（四）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作。公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的财务状况将受到积极影响。本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，均有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，财务费用减少，有利于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。但由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，能有效改善公司现金流状况。此外，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为72.89%，处于较高水平。本次非公开发行完成后，将有助于降低公司资产负债率水平，减少财务成本，增强偿债能力，提高抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一） 宏观经济风险

　　目前国际经济复苏进程分化加剧对国内经济增长带来不确定性影响；国内市场面临信用风险上升和金融市场波动，未来发展不确定及不稳定因素增多。国内经济的焦点从增长速度转向增长质量，经济增速预计有所放缓。消费需求是否依然强劲，影响汽车等消费类业务板块。考虑到基建房地产增速放缓、供给侧改革继续以及环保限产等因素，大宗商品国内供给端短期内难以大规模复苏，需求端有所下降，将影响价格波动，对公司供应链集成服务产生影响。此外，监管趋严是政策环境的主基调之一，货币政策稳健保持中性。资产价格和政策变化直接影响公司相关业务的生存和发展。经济增速的下降、需求的波动和政策的收紧均会对公司未来的盈利带来不确定性。

　　（二） 大宗商品价格大幅波动风险

　　由于国际宏观环境以及政策变化等多方面因素的影响，公司所涉及的供应链集成服务领域中，钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显。公司作为供应链集成服务商，深挖供应链各节点客户的需求，通过为客户提供一站式解决方案赚取增值服务收益，结合多板块周期对冲、贸工一体化、期现套保等方式平抑大宗商品价格周期波动风险，稳定获取供应链服务价值收益，但鉴于公司经营规模大、客户众多、需求多样等因素，仍需保留一定比例的商品库存，从而导致一定的风险敞口。此外，大宗商品供需格局受国民经济景气状况影响较大，若未来宏观经济增速进一步放缓，将对公司的经营和盈利带来一定不利影响。

　　（三） 市场竞争风险

　　公司的主营业务为供应链集成服务、金融服务和高端实业。其中，供应链集成服务业主要涉及金属、能源、化工、汽车等核心品种；金融服务业务主要涉及融资租赁、期货经纪、财务公司、资产管理、金融资产交易、保险代理等业务；高端实业目前重点布局环保公用和医疗健康等领域。公司所处行业均属于充分竞争的行业，可能面临行业发展增幅低于预期，导致企业发展目标实现难度增大。尤其随着行业市场化进一步放开，社会资本相继进入，市场竞争日益激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内和国外各类企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

　　（四） 经营管理风险

　　面对国内外严峻复杂的经济形势，公司在加强转型升级战略落地执行、管理日趋复杂化的业务模式以及优化要素资源的配置能力等方面存在诸多挑战。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的资产和业务规模都将进一步扩张，对公司的运营管理、技术开发、市场开拓、人才储备和内部控制等方面均提出了更高的要求。

　　公司将围绕供应链集成服务核心主业，继续深化改革、转型升级，通过“大平台+小前端”搭建集成化服务平台，提高对产业链上下游客户的管控力；通过精细化管理和信息化建设，完善公司全面风险管理体系和内部控制体系，提升经营管理水平。但如果公司管理团队建设及管理水平不能适应公司快速扩张的发展需要，组织架构和管理体制未能及时调整完善，将影响公司的持续发展能力和市场竞争力。

　　（五） 募集资金投资项目的风险

　　公司拟以本次非公开募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大数据中心建设项目和补充流动资金项目。公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益，并产生积极的效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备、产品价格等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

　　（六）审批风险

　　公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次方案尚需取得浙江省国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会等相关审批机关的批准或核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　（七）发行风险

　　公司本次非公开发行数量和募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（八）股票价格波动风险

　　公司的股票在上交所上市。本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定的影响。而影响公司股票价格的因素十分复杂，不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，还受到市场供求关系、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（九）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　第四节 发行人的股利分配情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十二条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十三条 公司的利润分配决策程序为：

　　一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。

　　二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。

　　四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　第一百八十四条

　　公司的利润分配政策为：

　　一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　三、现金分红的条件及期间间隔：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

　　六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。”

　　二、发行人最近三年分红情况

　　（一）最近三年公司利润分配情况

　　1、2015年度利润分配情况

　　2016年5月17日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，同意以2015年末总股本2,208,555,085股为基数，每10股派现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利552,138,771.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以2015年末总股本2,208,555,085股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增662,566,526股。截至2016年6月，2015年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　2、2016年度利润分配情况

　　2017年5月16日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配议案，同意以2016年末总股本2,871,121,611股为基数，每10股派现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利1,435,560,805.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以2016年末总股本2,871,121,611股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增1,435,560,806股。截至2017年6月，2016年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　3、2017年度利润分配情况

　　2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配议案，同意以2017年末总股本4,306,682,417股为基数，每10股派现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利861,336,483.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2018年5月，2017年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　（二）最近三年公司现金分红情况

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为169.13%，具体计算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2015-2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润已扣除公司发行的附特殊条款中期票据的本期相应利息金额。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并于2018年11月2日经第八届董事会第二十四次会议审议通过。

　　公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）主要内容如下：

　　（一）本规划制定的考虑因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展和对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

　　3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、利润分配的条件及比例

　　（1）现金分红的条件及比例

　　公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（2）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）本规划的决策机制

　　1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

　　2、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开