证券代码：600122   证券简称：宏图高科   公告编号：临2018-134

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年11月1日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2018年10月31日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　该事项构成关联交易，公司关联董事杨怀珍、宋荣荣、杨帆、吴刚、许娜、何嵩华依法回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏宏图高科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。（公告编号：临2018-136号）

　　（二）审议通过了《关于签署〈三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议〉》

　　同意公司与三胞集团有限公司签署《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议》

　　该事项构成关联交易，公司关联董事杨怀珍、宋荣荣、杨帆、吴刚、许娜、何嵩华依法回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科  公告编号：临2018-135

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第七届监事会临时会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏宏图高科技股份有限公司第七届监事会临时会议于2018年11月1日在公司总部以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　本次重大资产重组启动以来，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结及轮候冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）审议通过了《关于签署〈三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议〉》

　　就公司本次终止重大资产重组的有关事宜，监事会同意公司与三胞集团有限公司签署《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二日

　　证券代码：600122    证券简称：宏图高科   公告编号：2018-136

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　■

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“公司”）拟出售所持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）各51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月19日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-056号）

　　2018年8月30日公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2018年11月1日公司召开第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署〈三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议〉》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的3C零售连锁业务板块子公司的控制权以现金方式转让至三胞集团，具体包括宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各51%的股权。

　　（二）交易对方

　　本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本核查意见出具之日，三胞集团直接持有本公司21.46%股权，系上市公司控股股东。

　　（三）交易标的

　　上市公司直接持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权。

　　（四）交易方式

　　本次交易的方式为协议转让方式，最终交易价格将以双方协商签订的正式股权转让协议为准。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月19日起停牌，同日公司披露了《宏图高科关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-056号公告）。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年6月20日披露了《宏图高科关于前十大股东持股情况的公告》（详见临2018-057号公告）。

　　2018年7月12日，公司披露了《宏图高科重大资产重组进展公告》（详见临2018-064号公告）。

　　2018年7月19日，公司披露了《宏图高科重大资产重组继续停牌公告》（详见临2018-066号公告）。

　　2018年8月11日，公司披露了《宏图高科关于重大资产重组方案调整及进展公告》（详见临2018-080号公告）。

　　2018年8月18日，公司披露了《宏图高科关于重大资产重组继续停牌公告》（详见临2018-082号公告）。

　　公司于2018年8月30日召开了第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并与交易对方签署了《框架协议》。公司于2018年8月31日披露了《宏图高科第七届董事会临时会议决议公告》（详见临2018-096号公告）、《宏图高科重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　2018年9月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2018】2467号），于2018年9月8日披露了《宏图高科关于收到上海证券交易所〈关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函〉的公告》。

　　2018年9月14日，公司披露了《宏图高科关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（详见临2018-107号公告）。

　　2018年9月22日，公司披露了《宏图高科关于公司延期回复重大资产重组问询函的公告》（详见临2018-112号公告）。

　　2018年9月27日，公司披露了《宏图高科关于公司重大资产重组问询函回复的公告》（详见公司临2018-113号公告）、《宏图高科重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》、《宏图高科重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》及相关中介机构的核查意见。同日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组二次问询函暨继续停牌的公告》（详见临2018-117号公告）。

　　2018年10月11日，公司披露了《宏图高科关于公司延期回复重大资产重组二次问询函的公告》（详见临2018-126号公告）。

　　2018年10月19日，公司披露了《宏图高科关于公司延期回复重大资产重组二次问询函的公告》（详见临2018-127号公告）。

　　三、拟终止本次重大资产重组的原因

　　鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易对方三胞集团目前偿债压力凸显，流动性较为紧张，持有的主要资产大部分已被相关债权人冻结及轮候冻结，交易对方现阶段筹资存在不确定性，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性。经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组的决策程序

　　2018年11月1日公司召开第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署〈三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议〉》，决定终止本次重大资产重组事项，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表了事前认可和独立意见。

　　五、承诺事项

　　为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年11月2日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流,公司股票将于2018 年11月2日开市起复牌。

　　根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，且终止本次重大资产重组系经交易双方友好协商一致后决定，交易双方无需承担任何法律责任，终止本次重大资产重组不会对公司日常经营造成实质性影响。

　　公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　七、股票复牌安排

　　由于公司拟终止本次重大资产重组，因此无需回复《二次问询函》。根据有关规定，公司将于董事会审议终止重大资产重组事项后于2018 年11月2日开市起复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科    公告编号：临2018-137

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的通知

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　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2018年11月2日（五）15:00~16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目

　　●会议召开方式：网络互动

　　为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年11月2日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：

　　一、说明会类型

　　公司以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间和地点

　　（一）会议召开时间：2018年11月2日（周五）15:00~16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目

　　（三）会议召开方式：网络互动

　　三、公司出席说明会的人员

　　出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长杨怀珍女士，总裁杨帆先生，财务总监宋荣荣先生，董事会秘书、副总裁陈军先生,交易对方代表和独立财务顾问代表杨亚先生。

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)，点击右侧菜单“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

　　2、欢迎投资者通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系电话：（025）83274692、83274780

　　传真：（025）83274799

　　联系人：蔡金燕、杨敏仪

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科    公告编号：临2018-138

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于公司股票复牌提示性公告

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）于2018 年11月1日召开第七届董事会临时会议审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，并于2018年11月2日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（临2018-136）。按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2018 年11月2日开市起复牌。

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二日