证券代码：002306               证券简称：*ST云网           公告编号：2018-107

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1.股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　一、会议召开情况

　　1．会议通知情况：

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会于2018年11月1日14:00在北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层会议室以现场与网络投票相结合会议方式召开，公司董事会于2018年10月17日在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-90）。

　　2018年10月18日，公司董事会收到控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）提交的《关于向中科云网科技集团股份有限公司增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》及相关提名材料，控股股东上海臻禧提名陈叶秋女士、邓青先生、林涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并作为临时提案提交2018年第二次临时股东大会审议，公司于2018年10月20日在指定信息披露媒体上刊登了《关于增加公司2018年第二次临时股东大会临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-96）。

　　2．现场会议时间：2018年11月1日14:00

　　3．会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室

　　4．会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　5．召集人：公司第四届董事会

　　6．主持人：公司副董事长兼总裁王禹皓先生

　　7．会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1．现场出席本次会议的股东及股东代理人共3人（以下简称“股东”），代表股份数为185,075,700股，占公司有表决权股份总数的23.1345%。

　　2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共91人，代表股份数为33,553,214股，占公司有表决权股份总数的4.1942%。

　　3．通过现场和网络参加本次会议的股东及股东代理人共计94人，拥有及代表股份数为218,628,914股，占公司有表决权股份总数的27.3286%。

　　4．公司全体董事、部分监事出席会议，全体高级管理人员列席会议，公司聘请的律师秦庆华、曹金发出席并见证本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议了下列议案：

　　1.00《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　本议案采用累积投票制进行表决，包括以下三个子议案：

　　1.01《关于提名陈继先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为201,276,672票，占出席会议有效表决权股份总数的92.0632%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票16,400,572票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的48.5902%。

　　本议案表决通过，陈继先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.02《关于提名黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为194,928,460票，占出席会议有效表决权股份总数的89.1595%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票10,052,360票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的29.7823%。

　　本议案表决通过，黄婧女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.03《关于提名朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为189,706,183票，占出席会议有效表决权股份总数的86.7709%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票4,830,083票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的14.3102%。

　　本议案表决通过，朱洲先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　2.00《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　独立董事候选人的任职资格和独立性已获得深圳证券交易所备案审核无异议。

　　本议案采用累积投票制进行表决，包括以下三个子议案：

　　2.01《关于提名陈叶秋女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为200,607,491票，占出席会议有效表决权股份总数的91.7571%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票15,731,391票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的46.6076%。

　　本议案表决通过，陈叶秋女士当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.02《关于提名邓青先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为202,432,887票，占出席会议有效表决权股份总数的92.5920%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票17,556,787票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的52.0158%。

　　本议案表决通过，邓青先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.03《关于提名林涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为198,790,090票，占出席会议有效表决权股份总数的90.9258%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票13,913,990票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的41.2232%。

　　本议案表决通过，林涛先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市首信律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1．《2018年第二次临时股东大会决议》；

　　2．《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年11月2日

　　北京市首信律师事务所关于

　　中科云网科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书

　　首信律股证字[2018]1101号

　　致：中科云网科技集团股份有限公司

　　北京市首信律师事务所（以下简称“本所”）受中科云网科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就公司2018年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈述及说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　经查验，本次股东大会由公司第三届董事会2018年第二次临时会议决定召开并由董事会召集。公司董事会已于2018年10月17日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开股东大会的董事会决议公告并发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东。2018年10月20日公司董事会发布《中科云网科技集团股份有限公司关于增加公司2018年第二次临时股东大会临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》，将本次股东大会召开的时间、议案、投票方式、会议出席人员登记事项等通知了各股东。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2018年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票的具体时间为：2018年10月31日下午15:00至2018年11月1日下午15:00。

　　经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议的召开合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计3人，代表股份185,075,700股，占公司股份总数的23.1345%；除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司全体董事、部分监事、全体高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计91人，代表股份33,553,214股，占公司股份总数的4.1942%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计94名，代表股份218,628,914股，占公司股份总数的27.3286%。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相

　　关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序及结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

　　本次股东大会审议通过了下述议案：

　　（一）议案名称

　　1.00 《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　1.01 《关于提名陈继先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为201,276,672票，占出席会议有效表决权股份总数的92.0632%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票16,400,572票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的48.5902%。

　　1.02 《关于提名黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为194,928,460票，占出席会议有效表决权股份总数的89.1595%

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票10,052,360票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的29.7823%。

　　1.03 《关于提名朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为189,706,183票，占出席会议有效表决权股份总数的86.7709%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票4,830,083票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的14.3102%。

　　2.00《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　独立董事候选人的任职资格和独立性已获得深圳证券交易所备案审核无

　　异议。

　　2.01 《关于提名陈叶秋女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为200,607,491票，占出席会议有效表决权股份总数的91.7571%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票15,731,391票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的46.6076%。

　　2.02 《关于提名邓青先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为202,432,887票，占出席会议有效表决权股份总数的92.5920%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票17,556,787票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的52.0158%。

　　2.03 《关于提名林涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票为198,790,090票，占出席会议有效表决权股份总数的90.9258%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意票13,913,990票，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的41.2232%。

　　四、结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　本法律意见书一式两份。

　　北京市首信律师事务所                      经办律师：

　　秦庆华

　　曹金发

　　2018年11月1日