本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　●本次预留授予登记的限制性股票数量为14.5万股，占授予时公司股本总额的0.0282%，本次预留授予登记的股票期权数量为14.5万股，占授予时公司股本总额的0.0282%。

　　●本次预留限制性股票实际授予登记完成的激励对象为8名，本次预留股票期权实际授予登记完成的激励对象为8名。

　　●限制性股票与股票期权的来源均为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定完成了《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）所涉及的预留部分的股票期权和限制性股票的授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　二、第二期股权激励计划预留股票期权授予登记完成情况

　　（一）股票期权预留授予的情况

　　1、预留股票期权的授予日：2018年8月28日

　　2、预留股票期权的授予数量：14.5万股

　　3、预留股票期权的授予人数：8人

　　4、预留股票期权的授予价格：11.44元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　6、本次授予预留股票期权的激励对象名单：

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　　本次授予股票期权的激励对象名单与公司于2018年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）上刊登的《第二期股权激励计划预留部分激励对象名单》一致。

　　7、本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排

　　预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　8、预留授予的股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的预留部分股票期权行权期的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度股票期权的行权比例。

　　具体的考核情况如下表：

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　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权的股票期权比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的股票期权由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人各考核年度实际可行权数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例（M）×各考核年度个人可行权系数。

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档行权，未能行权部分由公司统一注销。

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　　（二）股票期权预留授予登记完成情况

　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了公司第二期股权激励计划的预留股票期权的授予登记工作，具体情况如下：

　　1、期权简称：科华JLC3

　　2、期权代码：037794

　　3、预留股票期权的授予日：2018 年 8 月 28 日

　　4、股票期权行权价：11.44元/份。

　　5、本次授予预留股票期权的授予登记情况：

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　　三、第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的情况

　　（一）第二期股权激励计划预留限制性股票授予的具体情况

　　1、预留限制性股票的授予日：2018年8月28日

　　2、预留限制性股票的授予数量：14.5万股

　　3、预留限制性股票的授予人数：8人

　　4、预留限制性股票的授予价格：5.72元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　6、本次授予预留限制性股票的激励对象名单：

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　　本次授予限制性股票的激励对象名单与公司于2018年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二期股权激励计划预留部分激励对象名单》一致。

　　7、预留授予的预留限制性股票的各期解除限售安排情况

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　　8、本次授予的限制性股票解除限售条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划预留授予的限制性股票解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度限制性股票的解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

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　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可解除限售的限制性股票比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若公司未满足上述各年度的业绩考核目标，则未完成部分所对应的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

　　（二）预留限制性股票授予登记完成情况

　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了公司第二期股权激励计划的预留股票期权的授予登记工作，具体登记情况如下：

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　　（三）预留授予股份认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月18日出具了信会师报字[2018]第ZA15738号《验资报告》，对公司截至2018年9月17日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验结果如下：截至2018年9月17日止，贵公司已收到8名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币829,400.00元，其中新增注册资本（股本）人民币145,000.00元（大写：壹拾肆万伍仟元整），资本共计（股本溢价）684,400.00元。全部以货币出资。截至2018年9月17日止，变更后的累积注册资本为人民币515,224,193.00元，实收资本（股本）为人民币515,224,193.00元。

　　（四）预留授予限制性股票的上市日期

　　本次预留部分限制性股票的授予日为 2018 年8月 28 日，授予股份的上市日期为 2018年11月1日。

　　（五）股本结构变化情况表

　　单位：股

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　　注：本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

　　（六）募集资金使用计划及说明

　　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　（七）公司持股5%以上股东股权比例变动情况

　　由于本次预留部分限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由515,079,193股增加至515,224,193股，导致公司股东持股比例发生变动。持有公司5%以上股东的持股比例变动情况如下：

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　　（八）每股收益摊薄情况

　　公司本次预留部分限制性股票授予登记完成后，按新股本515,224,193股摊薄计算，2017年度每股收益为0.4227元。

　　（九）本次股权激励计划实施对公司的影响

　　本次股权激励计划的实施，有利于完善公司的法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司及下属子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、激励对象的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月一日