证券代码：002226    证券简称：江南化工   公告编号:2018-112

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于公司签署《项目合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的项目合作协议仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，

　　存在不确定性。

　　2、本次合作协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　一、交易概述

　　1、近日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与航天长征国际贸易有限公司（以下简称“航天长征”）签订《项目合作协议》。基于航天长征具有丰富的海外进出口业务经验及国际市场地位，为了充分发挥本公司深耕民爆行业的自身优势，实现优势互补，互利双赢，经双方充分协商，签订《项目合作协议》，以实现航天长征整合海外客户资源，提供客户对民爆及相关产品的实际需求；同时本公司整合国内及内部优质资源与航天长征需求整体对接，从而实现国内民爆行业“走出去”发展战略的合作目标。

　　2、本协议为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。本公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　　3、本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：航天长征国际贸易有限公司

　　法定代表人：罗泽平

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区阜成路14号1号楼507号

　　注册资本：30000万人民币

　　经营范围：军品出口；工程招标代理；项目投资；境外工程承包；国际工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、机械设备、金属矿石、建筑材料。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：航天长征国际贸易有限公司

　　乙方：安徽江南化工股份有限公司

　　（一）甲乙双方同意将对方作为各自事业发展的战略合作伙伴；同时双方高层建立定期或不定期会晤和沟通机制。

　　（二）甲乙双方同意在如下领域开展广泛、深入的合作：

　　1、在海外新建民爆产品生产线方面；

　　2、国内民爆产品海外出口方面；

　　3、与民爆产品生产相关的原辅材料及生产设备出口方面；

　　4、在条件成熟的情况下，甲乙双方成立新公司，共同拓展海外民爆市场。

　　（三）本协议有效期三年，自双方签署之日起生效。在本协议有效期届满前30天内，若双方均没有提出终止协议，则本协议自动续签。

　　（四）本协议未涉及的事宜双方另行协商。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　航天长征是由中国政府批准成立并从事防务、反恐、防暴装备及技术进出口等业务的专业化公司，主要业务范围包括：防务装备、技术和服务的进出口、相关技术的国际交流与合作、境外工程承包等业务。具有丰富的海外进出口业务经验及国际市场地位，本次签署的项目合作协议不会影响本公司业务的独立性，符合本公司实际经营情况需求，有助于更好的支持本公司的业务拓展，有助于保障本公司的稳定及可持续发展，对本公司未来发展带来积极影响，符合本公司和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　本次签署的合作协议仅为合作的框架性、指导性协议，有关具体合作项目待双方今后签署具体交易合同并以该等合同约定实际落实和执行。

　　因本次合作项下的具体合作项目合同尚未签订，因此本次合作对公司未来业绩影响存在不确定性。

　　六、备查文件

　　《项目合作协议》。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月一日

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工    公告编号:2018-113

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票（股票简称：江南化工，股票代码：002226）自2018年11月2日（星期五）开市起复牌。

　　2、公司股票复牌后将继续积极推动此次重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因控股股东盾安控股集团有限公司存在重大不确定性事项，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，公司股票（证券简称：江南化工，证券代码：002226）自2018年5月2日开市起停牌，同时披露了《停牌公告》（公告编号：2018-039）；2018年5月30日，公司因筹划购买石灰岩矿山企业100%股权的重大事项，公司股票于2018年5月30日开市起继续停牌，同时披露了《关于停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2018-055）。

　　2018年6月13日，公司因筹划发行股份购买民爆类相关资产事项并初步确认构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月13日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-066）。公司于2018年6月21日、6月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-070、2018-072）。

　　2018年6月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意申请公司股票自2018年7月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2018年6月30日披露的《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-074），公司于2018年7月7日、7月14日、7月21日、7月28日分别披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-075、2018-076、2018-080、2018-082）。

　　2018年7月16日，公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日(2018年5月2日)起累计不超过6个月。详见公司于2018年8月2日披露的《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-085），公司于2018年8月9日、8月16日、8月23日分别披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-087、2018-088、2018-090）；于2018年8月30日披露的《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-095）及2018年9月6日、9月13日、9月20日分别披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-098、2018-099、2018-100）；于2018年9月28日披露的《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号:2018-101）；并于2018年10月12日，10月19日、10月26日分别披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-102、2018-104、2018-111）。

　　公司原预计于2018年11月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是根据目前各项工作进度，公司无法在原定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年11月2日（星期五）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项，请广大投资者仔细阅读本公告披露的相关风险性因素，注意投资风险。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　1、本次交易的背景及目的

　　（1）民爆行业具备较好的发展前景

　　民爆物品主要应用于煤炭、金属、非金属矿产资源开采和基础设施建设。近年来，我国民爆物品行业一直保持着较高的增长速度。根据工信部《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》（以下简称“《民爆行业“十三五”规划》”）的统计，全国民爆行业2011至2015年的生产总值、利润总额五年累计分别完成1595.2亿元、252.4亿元，与上一个五年相比分别增长53.3%、83.2%。2017年，全国民爆生产企业累计完成生产总值281.63亿元，同比增长11.61%，累计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.43%，产、销总值增速较2016年分别扩大19.2个百分点和16.8个百分点，2017年度全国民爆行业累计实现利润总额53.69亿元，同比增长28.69%。民爆行业总体运行情况呈现上升态势。

　　随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、国家在基础设施建设方面的持续投入、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。

　　（2）顺应民爆生产企业一体化进程

　　民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年到2015年期间，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由35.45%提高到了50.72%。《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度：培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业将继续提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程将进一步加快。

　　（3）实现产能整合、形成协同效应

　　安徽与浙江两省毗邻，公司与浙江新联民爆器材有限公司（以下简称“新联民爆”）作为两省各自的民爆龙头生产企业，双方各有优势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定程度的竞争，市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安全、采购、销售等的集中统一管控，将有利于对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。本次重组有助于整合双方的生产能力和销售渠道等资源，优化资源配置，有助于提高安全管理水平，促进安徽、浙江两省民爆市场的长远健康发展。

　　在此背景下，公司拟收购新联民爆100%股权，实现产能整合、形成协同效应、拓展新的市场领域，形成更强的规模优势。

　　2、标的资产及其控股股东、实际控制人及交易对手方具体情况

　　（1）交易标的

　　本次交易拟购买标的资产为新联民爆100%的股权。

　　截至目前，新联民爆基本情况如下：

　　■

　　■

　　截至目前，新联民爆股权结构如下：

　　@

　　浙江省机电集团有限公司持有新联民爆76.72%的股权，为新联民爆的控股股东。

　　（2）交易对手基本情况

　　本次交易对方为浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”）和物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）。

　　①机电集团

　　机电集团是浙江省国有资产授权经营的省级国有集团公司，浙江省国资委持有其100%股权。截至目前，机电集团基本情况如下：

　　■

　　②物产中大

　　物产中大系一家依据中国法律成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码600704。截至目前，物产中大基本情况如下：

　　■

　　3、本次交易的方案

　　本次交易方式初步确定为以发行股份的方式购买新联民爆100%的股权。目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

　　4、发行股份购买资产的定价方式及锁定期

　　经交易相关方协商，拟由上市公司通过发行股份方式收购标的资产100%股权。上市公司通过发行股份方式购买标的资产，发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，具体价格由各相关方另行协商确定。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产项新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各相关方协商决定。

　　5、标的资产价格

　　根据公司和评估师对本次标的资产的预估，本次交易预计作价区间约为5亿元至7亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经国资主管部门备案/批准的评估结果为参考并由各相关方协商确定。

　　6、与交易对方的沟通、协商情况

　　截至目前，公司已与交易对方初步达成合作意向，并已签署《资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容详见公司于2018年7月17日披露于巨潮资讯网的《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》（公告编号2018-078）。

　　7、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

　　公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问。

　　目前各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计、评估、论证等与本次重大资产重组相关的各项工作。公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案及本次交易可能涉及的问题进行了反复沟通和审慎论证。

　　8、本次交易是否需经有权部门事前审批程序及目前进展情况

　　截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及交易方案的沟通磋商阶段，尚需履行的主要审批程序包括：

　　（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

　　（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

　　（3）商务部门关于经营者集中的反垄断审查；

　　（4）国防科工主管部门的军工审查程序；

　　（5）关于本次交易的国资审批程序；

　　（6）获得中国证监会的核准。

　　本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。

　　截至目前，公司及各方将结合尽职调查进展进一步对交易方案进行论证与完善。

　　二、停牌期间的工作安排

　　停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构，各中介机构开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，并与交易对方签署了《框架协议》。各中介机构通过获取资料、现场尽调、访谈等方式，对标的公司的历史沿革、业务经营情况、财务状况等方面开展尽职调查，同时持续推进交易方案的完善工作。

　　同时，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

　　三、继续推进本次重大资产重组事项的原因

　　1、自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，标的资产完善资产完整性尚需时间，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，且国有资产出售所需审批程序需要一定的时间，相关工作尚未全部完成。公司预计无法在2018年11月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者的交易权，公司决定复牌并继续努力推进本次重大的资产重组事项。

　　2、本次重组的交易标的公司新联民爆为浙江省品种最全、凭照产能最大的民爆企业，业务范围涵盖起爆器材、工业炸药、塑料导爆管、导爆管雷管等民爆器材的生产、销售、配送和爆破技术服务，覆盖民爆产品的生产、销售，以及各类生产资料经营等领域。经对标的公司的尽职调查和初步审计发现，本次交易的收购标的盈利能力良好，公司与交易对方就继续推进本次交易事宜达成共识，认为本次重组完成后，可以有效的进行资源整合，将有利于提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。

　　基于以上原因，公司股票将申请于2018年11月2日（星期五）开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

　　四、风险提示

　　公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来的关注和支持表示衷心的感谢。

　　截至目前，公司筹划的上述重大资产重组事项的方案尚未最终确定，交易双方尚未签署关于标的资产的正式购买协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、承诺情况

　　公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。

　　公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、股票复牌安排

　　公司股票（股票简称：江南化工，股票代码：002226）自2018年11月2日（星期五）开市起复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月一日