证券代码：002455       证券简称：百川股份      公告编号：2018—064

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的补充公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，具体内容详见2018年10月30日披露在“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》和《中国证券报》上《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-062）。

　　2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对股份回购政策进行了修改，公司结合实际情况，对回购预案中回购股份的方式进行了明确。同时，公司结合深圳证券交易所核发《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》之《第46 号上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》的要求，经事后核查，对回购预案部分内容进行了补充及更正，具体修改内容如下：

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　　本次对预案的补充公告不涉及对本次回购股份的价格、回购数量等实质内容的修正，而是根据法律法规情况更新了相关表述，因而本次更新并不涉及实质内容的调整，无需重新提交董事会审议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：002455       证券简称：百川股份      公告编号：2018—065

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案（更新后）

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元。

　　回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 10.00元/股。

　　回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起6个月内。

　　相关风险提示：本次回购预案可能面临股东大会未审议通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位 。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。按回购资金总额不低于5,000万元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，预计回购股份总额为不少于500万股(占公司总股本的0.97%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起6个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　按回购资金总额不低于5,000万元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，预计本次回购股份总额为不少于500万股(占公司总股本的0.97%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　　若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：

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　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为2,608,491,077.93元,归属于上市公司股东的净资产为1,332,514,177.11元，2018年1-6月公司实现营业收入1,374,197,292.87元，实现归属于上市公司股东的净利润为59,137,047.17元。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况进行自查，其中公司控股股东、董事长郑铁江先生及一致行动人王亚娟女士在此期间为支持公司员工持股计划的实施，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持其所持有公司股份，受让方为公司员工持股计划专户：华澳·臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划。

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　　经自查，公司已按规定予以披露，参与该减持计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划。

　　公司实际控制人、董事长郑铁江先生于2018年10月26日向公司董事会提交了关于本次回购股份的预案。

　　郑铁江先生在董事会作出回购股份决议前6个月内发生买卖本公司股份的情况：其中公司控股股东、董事长郑铁江先生及一致行动人王亚娟女士在此期间为支持公司员工持股计划的实施，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持其所持有公司，受让方为公司员工持股计划专户：华澳·臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划。

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　　经自查，本次回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形。截止本公告日郑铁江先生持有公司股份143,660,000股,未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

　　2、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议程序

　　（一）公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购预案的风险提示

　　1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险；

　　5、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年10月30日