证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-057

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　　特别提示:

　　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议：2018年10月31日15：00 ；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2018年10月30日下午15:00—2018年10月31日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2018年10月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2 、现场会议召开地点

　　长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司五楼会议室。

　　3、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4 、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：董事长方鸿先生。

　　6、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。湖南启元律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　7、会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东4人，代表股份76,317,400股，占上市公司总股份的53.8603%，其中：通过现场投票的股东3人，代表股份76,264,900股，占上市公司总股份的53.8233%；通过网络投票的股东1人，代表股份52,500股，占上市公司总股份的0.0371%。

　　中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东2人，代表股份5,052,500股，占上市公司总股份的3.5658%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议的议案2、议案3、议案4为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的议案，对中小投资者表决作了单独计票。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会审议通过了全部会议议案，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　总表决情况：同意76,264,900股，占出席会议有效表决权股份数的99.9312%；反对52,500股, 占出席会议有效表决权股份数的0.0688%；弃权0股。

　　中小股东表决情况：同意5,000,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的98.9609%；反对52,500股, 占出席会议中小股东有效表决权股份数的1.0391%；弃权0股。

　　2、审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予未解锁的限制性股票的议案》

　　总表决情况：同意76,264,900股，占出席会议有效表决权股份数的99.9312%；反对52,500股, 占出席会议有效表决权股份数的0.0688%；弃权0股。

　　中小股东表决情况：同意5,000,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的98.9609%；反对52,500股, 占出席会议中小股东有效表决权股份数的1.0391%；弃权0股。

　　公司7名离职激励对象为本议案的关联股东，已回避表决。

　　本提案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

　　3、审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》

　　总表决情况：同意71,264,900股，占出席会议有效表决权股份数的99.9264%；反对52,500股, 占出席会议有效表决权股份数的0.0736%；弃权0股。

　　中小股东表决情况：同意0股；反对52,500股, 占出席会议中小股东有效表决权股份数的100%；弃权0股。

　　公司股东湖南长创投资合伙企业(有限合伙)以及75名激励对象为本议案的关联股东，已回避表决。

　　本提案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

　　4、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意76,264,900股，占出席会议有效表决权股份数的99.9312%；反对52,500股, 占出席会议有效表决权股份数的0.0688%；弃权0股。

　　中小股东表决情况：同意5,000,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的98.9609%；反对52,500股, 占出席会议中小股东有效表决权股份数的1.0391%；弃权0股。

　　本提案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、律师姓名：廖青云、旷阳

　　3、结论性意见：“综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。”

　　四、备查文件

　　1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-058

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于回购注销全部限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

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　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，同时，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。综上，合计将回购注销上述82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股，占公司目前总股本的1.20%，占公司2017年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的100%。

　　2018年10月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述回购注销事项。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将减少169.50万股，由目前的14169.50万股减少至14000万股（最终以回购注销相关事项完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准）。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请限制性股票注销，并依法向公司所属管辖的工商登记管理机关办理减资事宜，注销和减资程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销、减资前，暂不影响公司总股本数和注册资本金额。

　　本次回购注销限制性股票的相关内容详见公司于2018年10月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）。

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均 有权于本公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利 的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》 等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司证券投资部

　　2、联系人： 王俊杰  谭永平

　　3、联系电话：0731-88059111

　　4、传真号码：0731-88051618

　　特此公告

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-059

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

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　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年10月26日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于10月31日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，补选陈明先生为公司第四届董事会独立董事。根据公司董事会的提议，现选举陈明先生为公司第四届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，并推选为提名委员会召集人。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。公司第四届董事会专门委员会其他委员职务保持不变。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于调整第四届董事会专门委员会委员的公告》。

　　二、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

　　因全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）经营资金需要，公司拟委托招商银行股份有限公司长沙分行作为保证人出具以招商银行股份有限公司离岸金融中心为受益人，香港泰嘉为被担保人的融资性保函。担保金额为等值人民币3000万元，公司对此承担反担保责任。拟授权公司经营管理层与银行签订相关担保协议及其他相关法律文件。该事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　香港泰嘉为公司全资子公司，100%控股，信誉及经营状况良好，具备较强的偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。

　　该事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于对子公司提供担保的公告》。

　　三、审议通过《关于全资孙公司对外投资的议案》

　　基于公司“双五十”发展战略和国际化战略需要，公司荷兰全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.（以下简称 “BICHAMP B.V.”）拟向ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）增资4,900,000.00欧元，占增资后合伙权益的28.02%。公司作为支付义务的连带债务人与BICHAMP B.V.、有限合伙人Mr. Jan Wilhelm Arntz先生、有限合伙人Mr. Johann Wilhelm Arntz先生及普通合伙人Joh. Wilh. Arntz GmbH共同签署《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》。

　　依据合伙协议，BICHAMP B.V.在注册成为AKG的新有限合伙人后，有权任命一名咨询委员会成员。有限合伙人与BICHAMP B.V.一致同意，BICHAMP B.V.自交割日起享有此权利。BICHAMP B.V.委任方鸿先生为咨询委员会成员。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于全资孙公司对外投资的公告》。

　　四、审议通过《关于对全资孙公司提供担保的议案》

　　公司设立于荷兰的全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.拟向ARNTZ GmbH + Co. KG增资4,900,000.00欧元，占增资后合伙权益的28.02%。公司作为支付义务的连带债务人，拟为孙公司此次增资支付事项提供人民币4000万元额度的担保。该事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.为公司全资孙公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次担保行为不会对公司及其控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。

　　该事项经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于对全资孙公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-060

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于调整第四届董事会专门委员会委员的公告

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　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何建国先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及其在董事会提名委员会、审计委员会中担任的职务。具体内容详见公司于2018年10月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-049）。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，补选陈明先生为公司第四届董事会独立董事。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-057）。

　　为完善公司治理结构，确保公司董事会专门委员会能够有序高效开展工作，充分发挥其职能。公司于2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，选举陈明先生为公司第四届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，并推选为提名委员会召集人。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。公司第四届董事会专门委员会其他委员职务保持不变。

　　本次调整完成后，公司第四届董事会专门委员会组成情况如下：

　　1、战略委员会委员：方鸿先生、李辉先生、彭飞舟先生、申柯先生、宋思勤先生，召集人为方鸿先生；

　　2、提名委员会委员：陈明先生、宋思勤先生、方鸿先生，召集人为陈明先生；

　　3、薪酬与考核委员会委员：宋思勤先生、赵德军先生、李辉先生，召集人为宋思勤先生；

　　4、审计委员会委员：赵德军先生、陈明先生、彭飞舟先生，召集人为赵德军先生。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-061

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于全资孙公司对外投资的公告

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　　一、对外投资概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）设立于荷兰的全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V. （以下简称 “BICHAMP B.V.”）拟对ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）增资4,900,000.00欧元，占增资后合伙权益的28.02%。2018年10月31日，公司作为支付义务的连带债务人与BICHAMP B.V.、有限合伙人Mr. Jan Wilhelm Arntz先生（以下简称 “Jan W. Arntz”）、有限合伙人Mr. Johann Wilhelm Arntz先生（以下简称 “Johann W. Arntz”）及普通合伙人Joh. Wilh. Arntz GmbH（以下简称 “JWAG”）共同签署了《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》。

　　公司于2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资的议案》。同意全资孙公司BICHAMP B.V.对AKG增资事宜。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资行为尚需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施。

　　本次投资的资金来源为自筹资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、Mr. Jan Wilhelm Arntz先生

　　住址：雷姆沙伊德，德国

　　身份：AKG的有限合伙人，占增资前AKG出资额的93.12%。

　　职务：JWAG的唯一管理董事

　　2、Mr. Johann Wilhelm Arntz先生

　　住址：雷姆沙伊德，德国

　　身份：AKG的有限合伙人，占增资前AKG出资额的6.88%。

　　职务：AKG的创始人

　　3、Joh. Wilh. Arntz GmbH

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：Remscheid

　　股东：AKG，持股100%

　　注册号：HRB 11609

　　身份：AKG的普通合伙人，占增资前AKG出资额的0%。

　　公司及全资孙公司BICHAMP B.V.与上述交易对手方不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：Arntz GmbH + Co. KG

　　注册号：HRA 18523

　　注册地址：Wuppertal

　　合伙资本：1,482,000.00欧元

　　合伙人：Jan W. Arntz先生和Johann W. Arntz先生为有限合伙人；JWAG为普通合伙人。

　　管理董事：Jan W. Arntz先生

　　Arntz GmbH + Co. KG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1）锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2）锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

　　（二）标的公司按德国会计准则编制的主要财务数据

　　单位：千欧

　　■

　　（三）增资前后合伙人结构情况

　　■

　　四、投资与合伙协议人协议的主要内容

　　（一）过渡期安排

　　1、在BICHAMP B.V.作为AKG新的有限合伙人在商业登记处登记之前，有限合伙人和JWAG承诺，除非得到BICHAMP B.V.的事先书面同意，Arntz集团的任何一家公司都不会实质上偏离本协议签署之日已实施的正常商业路线。特别是有限合伙人和JWAG不会，也不会促使Arntz集团实施。

　　2、在BICHAMP B.V.作为AKG新的有限合伙人在商业登记处登记之前，当有限合伙人意识到存在构成或可能构成重大不利变更的情况时，应当立即通知BICHAMP B.V.和公司。

　　（二）交割

　　1、有限合伙人和JWAG召开AKG的合伙人会议，并一致同意决定如下事项：

　　修改AKG的合伙协议；修改AKG咨询委员会的章程；批准Arntz集团商业计划；任命方鸿先生为咨询委员会新成员；批准Jan W. Arntz先生与JWAG签订管理董事合同。

　　2、BICHAMP B.V.和公司应当按照本协议完成BICHAMP B.V.权益和追加付款的支付。

　　3、截至2018年10月31日，移交包含电子数据室全部已上传资料的DVD。

　　4、各方应确保向商业登记处和公共当局提交的所有必要文件均得到适当签署和执行，并相应地指示公证人。

　　（三）业绩目标与补偿计划

　　AKG作出业绩目标如下:

　　■

　　除非强制性法律另有规定，财务报表应依据德国公认会计准则并结合AKG前三年的（合并）会计实务（包括会计和估值选项）准备。

　　如果2019年1月1日至2021年12月31日之间，Arntz集团在合并的基础上未能达到具体的财务业绩,仅Jan W. Arntz先生应当为AKG提供进一步的融资。为避免产生疑问，BICHAMP B.V.和公司在任何情况下都不承担进一步融资义务。

　　如果且在一定程度上，Arntz集团在合并的基础上各年的年度税后净利润低于相关财政年度的目标业绩，Jan W. Arntz先生应当向合伙协议项下AKG的联合准备金账户提供现金出资，该出资应等于Arntz集团在合并的基础上的实际（年度）税后净利润与相关财政年度的目标业绩的差额。

　　Jan W. Arntz先生在整个期间内的最大（累积）融资义务不超过500,000.00欧元。为避免产生疑问：在某一年年度税后净利润超过相应的目标业绩的情况下，该超出的金额不能用于抵消下一年的业绩补偿。

　　各方以及公司承认，目标业绩的完成系基于截至2021年年底，Arntz集团的业务均以基本符合过去惯例和2019商业计划的方式进行。

　　（四）其他事项

　　1、咨询委员会

　　有限合伙人和BICHAMP B.V.同意将咨询委员会扩大至3名成员，并仅在所有合伙人同意的情况下增加或减少咨询委员会成员。

　　依据合伙协议，BICHAMP B.V.在注册成为AKG的新有限合伙人后，有权任命一名咨询委员会成员。有限合伙人与BICHAMP B.V.一致同意，BICHAMP B.V.自交割日起享有此权利。BICHAMP B.V.在此委任方鸿先生为咨询委员会成员。有限合伙人同意此任命。

　　咨询委员会的现任成员Mr. Johann W. Arntz 先生和Mr. J?rg Schuppener先生保留他们在咨询委员会的职位。

　　2、合伙权益的转让

　　未经AKG所有其他合伙人同意，有限合伙人或BICHAMP B.V.均不得转让或以其他方式处置其全部或任何部分合伙权益。但是如果Johann W. Arntz先生打算把他在AKG的权益转让给Jan W. Arntz先生，则不需要AKG合伙人的同意。

　　AKG的合伙人愿意出售或转让其在AKG的全部或部分权益给第三方，无论是否有对价，必须提供本要约信息并以书面形式通知其他占有AKG固定资本比例的合伙人。

　　3、仲裁规则

　　任何因本协议产生或与本协议有关的争议、纠纷或索赔，或本协议的违约、终止或无效，均应根据德国仲裁机构(DIS)的仲裁规则提交仲裁解决，而无需诉诸法院。

　　仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁地应为法兰克福。仲裁程序中使用的语言应为英语。适用的法律规则应为德国法。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　基于公司“双五十”发展战略和国际化战略需要，旨在通过持股ARNTZ，共享技术，充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进两家公司业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　2、存在的风险

　　面临国外环境变化的风险，包括政治风险、投资所在国的法律法规、外汇政策、税收政策影响等。公司需遵守相关国家法律、法规及规范性文件的规定，确保生产经营等符合当地管理部门的各项规定。

　　公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升管理水平。请广大公司注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资，有利于推动公司长远发展，符合公司全体股东利益。本次投资资金来源为自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　1、《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-062

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于对子公司提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，相关内容详见公司于2018年3月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-012）。2018年4月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案，相关内容详见公司于2018年4月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）。

　　根据会议决议，公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请1亿元的综合授信额度，并获批。现因全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）经营需要，公司拟委托招商银行股份有限公司长沙分行作为保证人出具以招商银行股份有限公司离岸金融中心为受益人，香港泰嘉为被担保人的融资性保函。担保金额为等值人民币3000万元，公司对此承担反担保责任。公司2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于对子公司提供担保的议案》，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过，履行了相关审批程序。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》的相关规定，以上担保金额为人民币 3,000 万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的4.91%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的情况

　　1、泰嘉新材（香港）有限公司

　　（1）基本情况

　　登记证号码：64149903-000-12-17-1

　　类  型：有限责任公司

　　董  事：方鸿

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2014年12月5日

　　住  所： RM 301, 3/F, CHINA MERCHANTS BLDG 303 DES VOEUX RD CENTRAL

　　HK

　　（2） 最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

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　　三、担保协议主要内容

　　本次担保事项由公司董事会审议通过后，拟授权公司经营管理层与银行签订相关担保协议及其他相关法律文件。公司保证不使招商银行股份有限公司长沙分行因为开具保函而蒙受任何损害和损失。公司无条件地同意招商银行股份有限公司长沙分行按有关法律规定及/或在无其他约定的情况下按国际惯例办理保函项下的一切事宜，并承担由此产生的责任。公司保证当受益人向招商银行股份有限公司长沙分行索赔时，公司无条件承担第一位付款责任。

　　四、董事会意见

　　香港泰嘉为公司全资子公司，100%控股，信誉及经营状况良好，具备较强的偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子、孙公司不存在对外担保的情况。连同本次董事会审议通过的担保事项，公司已审批的对控股子、孙公司的担保总额 7,000 万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的11.47%。

　　除上述情况之外，公司及控股子、孙公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-063

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于对全资孙公司提供担保的公告

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　　一、担保情况概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）设立于荷兰的全资孙公司BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.（以下简称 “BICHAMP B.V.”）拟向ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）增资4,900,000.00欧元，占增资后合伙权益的28.02%。公司作为支付义务的连带债务人，拟为BICHAMP B.V.此次增资支付事项提供人民币4000万元额度的担保。公司2018年10月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于对全资孙公司提供担保的议案》，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过，履行了相关审批程序。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》的相关规定，以上担保金额为人民币4,000 万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的6.55%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的情况

　　企业名称：BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：577000欧元

　　注册登记号：72881704

　　注册地址：Churchilllaan 1,7741EB Coevorden

　　成立日期：2018年10月19日

　　经营范围：国际市场的推广与开拓、商品贸易、投融资业务、其他企业管理服务等。

　　三、担保协议主要内容

　　在此次全资孙公司BICHAMP B.V.增资AKG的事项中，公司与交易相关方共同签署了《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》,协议约定, 公司同意成为BICHAMP B.V.就有限合伙人和Arntz集团在协议项下的所有支付义务的连带债务人。公司承诺通过行使其控制权，使BICHAMP B.V.履行其在本协议项下的义务。

　　四、董事会意见

　　BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.为公司全资孙公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次担保行为不会对公司及其控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次担保事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子、孙公司不存在对外担保的情况。连同本次董事会审议通过的担保事项，公司已审批的对控股子、孙公司的担保总额 7,000 万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的11.47%。

　　除上述情况之外，公司及控股子、孙公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月1日