证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-053

　　三全食品股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2018年10月20日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2018年10月31日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等27人在第二个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第一个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票共计2,762,181股。

　　公司本次回购注销的股份数量总计2,762,181股，其中：首次授予部分的限制性股票2,731,781股，回购价格为4.33元/股；预留授予部分的限制性股票30,400股，回购价格为4.28元/股。回购注销后，公司股本总额由812,426,898股调整为809,664,717股。

　　《三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的公告》详见2018年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，按回购金额上限20,000万元人民币、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份约为2,500万股，占本公司目前已发行总股本的3.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　①如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　②董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　③回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》详见2018年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为配合本次回购公司股份相关事项能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A 股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：

　　①、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　②、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　③、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　④、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。

　　上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　因公司完成回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计2,762,181股后，公司的注册资本将减少至809,664,717股，基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件一《〈公司章程〉修订对照表》。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　《三全食品股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见2018年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　附件一：

　　《三全食品股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-054

　　三全食品股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2018年10月20日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2018年10月31日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等27人在第二个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第一个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票共计2,762,181股。

　　公司本次回购注销的股份数量总计2,762,181股，其中：首次授予部分的限制性股票2,731,781股，回购价格为4.33元/股；预留授予部分的限制性股票30,400股，回购价格为4.28元/股。回购注销后，公司股本总额由812,426,898股调整为809,664,717股。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

　　《三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的公告》详见2018年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，按回购金额上限20,000万元人民币、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份约为2,500万股，占本公司目前已发行总股本的3.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　①如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　②董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　③回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》详见2018年11月1日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2018年11月1日

　　股票代码：002216                股票简称：三全食品              公告编号：2018-055

　　三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分

　　激励对象已获授但未达到第二个解除限售期

　　解除限售条件及预留授予部分激励对象已

　　获授但未达到第一个解除限售期解除限售

　　条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股，占公司当前股本的0.34%。其中：首次授予部分的限制性股票2,731,781股，预留授予部分的限制性股票30,400股；首次授予部分的限制性股票回购价格为4.33元/股，预留授予部分授予的限制性股票回购价格为4.28元/股。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。首次授予部分的回购价格为4.33元/股，预留授予部分的回购价格为4.28元/股。回购注销后，公司股本总额由812,426,898股调整为809,664,717股。

　　根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。

　　18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

　　1、回购注销的原因及回购股数

　　（1）业绩未达到解除限售条件

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等27人在第二个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第一个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票，共计2,762,181股，其中：首次授予部分的限制性股票2,731,781股，预留授予部分的限制性股票30,400股。

　　2、回购注销的回购价格

　　根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　（1）首次授予的限制性股票回购价格

　　公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》，以公司现有总股本812,426,898股为基数，向全体股东每10股派0.200055元人民币现金。上述权益分派方案于2018年6月27日实施完毕。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股。

　　（2）预留部分授予的限制性股票回购价格

　　公司于2017年7月24日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为4.30元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》，以公司现有总股本812,426,898股为基数，向全体股东每10股派0.200055元人民币现金。上述权益分派方案于2018年6月27日实施完毕。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为4.28元/股。

　　3、回购注销的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由812,426,898股调整为809,664,717股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等27人在第二个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第一个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票，共计2,762,181股，其中：首次授予部分的限制性股票2,731,781股，回购价格为4.33元/股；预留授予部分的限制性股票30,400股，回购价格为4.28元/股。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、三全食品股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议 ；

　　2、三全食品股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议 ；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 ；

　　4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-056

　　三全食品股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　1、公司拟以自有资金不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，以集中竞价交易的方式回购公司股份并注销，回购价格不超过（含）人民币8元/股。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

　　2、风险提示：本次回购股份议案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　（三）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购资金总额上限20,000万元人民币、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份约为2,500万股，占本公司目前已发行总股本的3.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不少于（含）5,000万元人民币，不超过（含）20,000万元人民币，资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（六）回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

　　（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　2、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。

　　上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为2,500万股，约占公司目前总股本的3.08%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

　　■

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为3,921,299,877.07元，归属于上市公司股东的净资产为2,086,327,755.46元，2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为89,505,419.30元。若回购资金总额的上限20,000万元人民币全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.10%、约占归属于上市股东的净资产的比重为9.59%、约占流动资产的比重为11.40%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为20,000万元人民币的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案的提议人为公司董事长陈南先生，提议时间为2018年10月26日。陈南先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。陈南先生未来六个月不存在减持计划。

　　六、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的预案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

　　2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

　　七、独立董事意见

　　公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。

　　公司本次拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。

　　八、风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

　　2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险

　　3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-057

　　三全食品股份有限公司关于召开

　　2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年10月31日召开，会议决定于2018年11月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会；

　　2、会议召集人：公司董事会（《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过）；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月16日下午14:30

　　（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月16日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年11月15日下午15:00至2018年11月16日下午15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

　　7、股权登记日：2018年11月12日

　　8、出席本次会议对象

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

　　（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》

　　2、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　（1）回购股份的目的及用途

　　（2）回购股份的方式

　　（3）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　（4）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　（5）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　（6）回购股份的实施期限

　　（7）决议的有效期

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　4、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，议案内容详见公司于2018年11月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　上述第2、3、4项议案为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述第2、3项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议的现场会议登记

　　1、登记时间：2018年11月15日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2018年11月15日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　五、本次参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：徐晓

　　联系电话：0371-63987832

　　传    真：0371-63988183

　　地    址：郑州市惠济区天河路366号

　　邮政编码：450044

　　2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

　　七、备查文件

　　1、三全食品股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362216。

　　2、投票简称：三全投票。

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签字（盖章）：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                         委托人股东账户：

　　受托人签字（盖章）：                     受托人身份证号码：

　　受托日期：