证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-105

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会

　　2018年第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2018年第十五次临时会议于2018年10月31日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年10月31日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事陈阳友回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免的提案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于陈阳友先生承诺增持公司股票进展情况及申请豁免继续履行的公告》）

　　关联关系：陈阳友先生为本公司董事、法定代表人，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人，审议事项为其本人关联事项。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于豁免公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生履行承诺事项的独立意见》。

　　本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为保障子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行与罗特克斯有限公司签署〈独家代理协议〉提供担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于为保障子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行与罗特克斯有限公司签署〈独家代理协议〉提供担保的公告》）

　　为拓展牛肉产品市场，本公司的全资子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.拟与罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited，以下简称“罗特克斯”）及本公司签署《独家代理协议》，Lirtix S.A.、Rondatel S.A.将委任罗特克斯为其产品在约定区域的独家代理商。

　　董事会同意本公司向罗特克斯承诺，保证Lirtix S.A.、Rondatel S.A.妥当和依时履行《独家代理协议》，以及承担就Lirtix S.A.、Rondatel S.A.违反《独家代理协议》而对罗特克斯造成的任何损失向罗特克斯作出赔偿并使罗特克斯免受损失。

　　本事项经本公司董事会审议通过后执行。

　　（三）会议以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于豁免公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生履行承诺事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码:000571    证券简称：新大洲A    公告编号：临2018-106

　　新大洲控股股份有限公司第九届监事会

　　2018年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年10月31日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2018年10月31日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席齐方军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免的提案》。

　　监事会认为：陈阳友先生表示在承诺期内不能完成增持公司股票的承诺，既有市场因素也有个人原因的影响，因目前不具备完成增持承诺的能力，其提出的豁免履行承诺，并提出报请股东大会批准。陈阳友先生提出的豁免承诺事项符合法规规定的程序，情况基本属实，有利于股东和公司稳定，同意提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届监事会2018年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：000571     证券简称：新大洲A     公告编号：临2018-107

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于陈阳友先生承诺增持公司股票

　　进展情况及申请豁免继续履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）的第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的实际控制人陈阳友先生承诺其本人或其控制下企业计划自2017年8月17日起3个月内，在遵守相关监管法律法规的前提下，通过法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易）择机增持公司股份，最低增持金额不少于2亿元。后经公司2017年第四次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会审议通过，上述增持承诺的履行时间延长至2018年11月16日，增持人变更为陈阳友先生或其控制的企业或一致行动人。

　　上述内容详见公司分别于2017年8月17日、2017年11月17日、2017年11月24日、2017年12月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于陈阳友先生或其控制下的企业拟增持公司股票的公告》（公告编号：临2017-067）、《关于陈阳友先生或其控制下的企业增持公司股票进展情况的公告》（公告编号：临2017-095）、《第九届董事会2017年第三次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-098）、《第九届监事会2017年第一次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-099）、《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-107）；2018年5月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于陈阳友先生承诺增持公司股票进展情况及拟变更承诺的公告》（公告编号：临2018-047）、《第九届董事会2018年第六次临时会议决议公告》（公告编号：临2018-048）、《第九届监事会2018年第一次临时会议决议公告》（公告编号：临2018-049）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-053）。

　　2018年10月31日，公司收到陈阳友先生《关于增持承诺履行情况及申请豁免的报告》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持情况

　　截止目前，陈阳友先生本人名下累计增持新大洲股份1,499,903股（占公司总股本的0.1842%），平均价格6.70元/股，合计增持金额为1,004.94万元。通过其控制下企业黑龙江恒阳农业集团有限公司累计增持新大洲股份209,900股（占公司总股本的0.0258%），平均价格5.47元/股，合计增持金额为114.91万元。还通过北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）累计增持新大洲股份2,947,500股（占公司总股本的0.3621%），平均价格5.10元/股，合计增持金额为1,503.23万元，后因触及平仓线在双方未达成共识的情况下被另一合伙人进行了强行减持。

　　本次增持实施前，陈阳友先生控制下的尚衡冠通直接持有公司股份 89,481,652股，占公司总股本的10.99%。截至目前，陈阳友先生及其控制下的尚衡冠通、黑龙江恒阳农业集团有限公司合计持有公司股份91,191,455股，占公司总股本的11.20%。

　　二、未全部完成增持承诺的原因

　　陈阳友先生表示，自作出承诺以来，其一直在努力筹措资金，但由于市场融资环境变化，对筹措资金产生影响。又由于其控制下的本公司大股东尚衡冠通所持股票全部用于质押，为避免平仓风险2018年初重新办理了股份质押手续，在近期尚衡冠通质押股票出现平仓风险后又进行了补仓，以上共计支付资金2亿多元，对后续增持公司股票产生重大影响。

　　鉴于目前陈阳友先生资金紧张状况，其表示无力在现阶段继续履行增持承诺，对在承诺期间内未能完成增持新大洲股票计划向广大投资者深表歉意。因目前不具备完成增持承诺的能力，陈阳友先生提请公司股东大会审议豁免履行增持公司股份承诺事项。

　　三、其他说明

　　1、陈阳友先生表示将继续寻找战略合作伙伴或一致行动人，共同维护公司股价，并表示在尚衡冠通质押股票的平仓风险化解后，在具备一定的资金实力的情况下将另行安排增持公司股票事宜。

　　2、根据相关法规的要求，上述承诺事项的豁免尚须获得股东大会的批准，关联股东需在股东大会审议时回避表决，并对中小投资者表决单独计票。若陈阳友先生申请豁免继续履行增持我公司股票承诺事项未获股东大会审议通过，将视同超期未履行承诺。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：000571  证券简称：新大洲A    公告编号：临2018-108

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于为保障子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行与罗特克斯有限公司签署

　　《独家代理协议》提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同的生效条件：《独家代理协议》自有关当事人签署之日起生效。

　　2、合同的重大风险及重大不确定性：签署《独家代理协议》对公司的业绩和财务状况、以及公司形象的影响尚存在不确定性，且其履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

　　3、本公司最近三年披露的框架协议的合作事项正常开展中，其中与北京本来工坊科技有限公司签署的《战略合作协议》未达预期。

　　一、担保情况概述

　　为拓展牛肉产品市场，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的间接全资子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.拟与罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited，以下简称“罗特克斯”）及本公司签署《独家代理协议》，Lirtix S.A.、Rondatel S.A.将委任罗特克斯为其产品在约定区域的独家代理商。

　　本公司向罗特克斯承诺，保证Lirtix S.A.、Rondatel S.A.妥当和依时履行《独家代理协议》，以及承担就Lirtix S.A.、Rondatel S.A.违反《独家代理协议》而对罗特克斯造成的任何损失向罗特克斯作出赔偿并使罗特克斯免受损失。

　　上述事项经本公司2018年10月31日召开的第九届董事会2018年第十五次临时会议审议通过。本事项经董事会批准后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准等。

　　上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　由于上述协议为框架协议，未明确交易的具体金额。Lirtix S.A.、Rondatel S.A.将与罗特克斯就有关上述协议拟议的交易每年另行签署一份框架合同。公司将根据双方每年签署协议的担保金额，另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：Lirtix S.A.

　　成立日期：1993年9月7日

　　企业地址：乌拉圭蒙得维的亚市Islas Canarias路 6175号（No 6175，Islas Canarias Road，Montevideo City，Uruguay）

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：授权资本1亿比索，实缴资本60万比索；

　　主营业务：提供冷藏、剔骨、包装、冷冻等牛肉加工业务；

　　股权结构：

　　与上市公司关系：

　　■

　　本公司间接持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额4,539.24万元、负债总额1,506.51万元（其中包括银行贷款总额653.42万元、流动负债972.13万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产3,032.73万元。2017年度实现营业收入2,313.53万元，利润总额303.59万元、净利润238.30万元。截止2018年9月30日，资产总额4,324.81万元、负债总额1,143.15万元（其中包括银行贷款总额285.53万元、流动负债584.00万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产3,181.66万元。2018年1-9月实现营业收入1,092.91万元，利润总额-2.46万元、净利润-2.46万元。截止2018年9月末，资产负债率为26.43%。

　　2、被担保人的名称：Rondatel S.A.

　　成立日期：1983年8月10日

　　企业地址：乌拉圭蒙得维的亚加纳利群岛路6085号（No 6085，Islas Canarias Road，Montevideo City，Uruguay）

　　法定代表人：陈阳友；

　　注册资本：授权资本10亿比索，实缴资本228,262,914.98元比索；

　　主营业务：牛、羊屠宰，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售，以及冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务；

　　股权结构：

　　■

　　与上市公司关系：本公司间接持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额30,545.31万元、负债总额11,384.90万元（其中包括银行贷款总额4,214.56万元、流动负债8,310.51万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产19,160.42万元。2017年度实现营业收入38,637.30万元，利润总额563.94万元、净利润827.68万元。截止2018年9月30日，资产总额31,157.36万元、负债总额13,540.92万元（其中包括银行贷款总额5,662.11万元、流动负债10,432.88万元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产17,616.44万元。2018年1-9月实现营业收入16,807.25万元，利润总额-2,660.77万元、净利润-2,428.72万元。截止2018年9月末，资产负债率为43.46%。

　　三、交易对手的基本情况

　　1、公司名称：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

　　法定代表人：无

　　董事会主席：万隆先生

　　已缴股本：33,883,510,410.78港币

　　主营业务：贸易及投资；

　　企业地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B–7605室Unit 7602B-7605, Level 76, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong；

　　股权结构：

　　■

　　公司简介：罗特克斯于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。罗特克斯现为河南省漯河市双汇实业集团有限公司（以下简称“双汇集团”）的股东，是上市公司河南双汇投资发展股份有限公司（证券代码：000895，证券简称：双汇发展）的母公司的控股股东。罗特克斯的股东万洲国际有限公司同时也是史密斯菲尔德食品公司的股东，史密斯菲尔德食品公司是全球最大的猪肉企业。

　　与本公司的关系：罗特克斯与本公司无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、类似交易情况：

　　最近三年公司与合同当事人罗特克斯有限公司未发生类似交易。

　　3、履约能力的分析：

　　截止2016年12月31日，该公司总资产57.26亿美元，净资产55.99亿美元。2016年度，该公司实现主营业务收入6.09亿美元，实现净利润11.62亿美元。截止2017年12月31日，该公司总资产57.49亿美元，净资产56.61亿美元。2017年度，该公司实现营业收入4.76亿美元，实现净利润8.62亿美元（上述财务数据为该公司母公司口径）。罗特克斯财务状况及经营情况良好，具备相应的履约能力。

　　四、拟签合同主要内容

　　1、协议各方：

　　甲方：Lirtix S.A.、Rondatel S.A.

　　乙方：罗特克斯有限公司

　　丙方：新大洲控股股份有限公司

　　2、独家代理权的授予：

　　(1) 甲方正式委任乙方为其在本协议第三条所列或将加上的产品(“产品”)在协议第四条所列区域(“约定区域”)的独家代理商，乙方接受甲方的委任。

　　(2) 在本协议有效期内，甲方同意不直接或间接与其他任何非乙方的第三方单位建立契约关系来销售（出口）)任何产品到任何约定区域。

　　(3) 在本协议有效期内，甲方应将其收到的其它公司销往约定区域有关产品的询价转交给乙方。

　　(4) 甲乙双方同意以代理销售模式履行本协议，甲方负责组织生产和发运，乙方则负责市场开发和进出口货物清关报检。具体方式如下：

　　(i) 甲乙双方应不时协商确定在约定区域的具体国家或地区通过销售招标会方式销售产品。销售招标会由乙方或其指定的关联方负责安排，乙方应组织相关国家或地区的客户参加。甲乙双方均可指示其在相关国家或地区的关联方作为客户参加，公平竞标。

　　(ii) 甲方应根据客户投标价格﹑数量﹑船期等信息决定客户是否中标。

　　(iii) 乙方或其指定的关联方将根据中标结果与甲方签订中标产品的购买合同，并与中标客户签订中标产品的销售合同。定价方式应确保乙方按中标客户销售价格的3%收取代理费，最低不少过50美元/吨。如中标客户是甲方的关联方，定价方式则应确保乙方收取50美元/吨的代理费。为明确起见，除非招标条件另有约定，否则无论中标客户是否是甲方的关联方，甲方应承担中标产品的关税﹑增值税﹑清关报检等港口费用。

　　(5) 如甲方同意，乙方或其关联方可不经上述第(4)款的招标程序，直接向甲方购买产品自用或销往约定区域。

　　3、工厂和产品目录：

　　■

　　甲方和乙方可不时以书面方式同意在上述产品目录中加入甲方的其他产品。

　　4、代理区域：

　　(1) 亚洲：以色列以外的亚洲的所有国家和地区。

　　(2) 北美：美国﹑加拿大和墨西哥。

　　(3) 欧洲：波兰和罗马尼亚

　　5、本协议有效期：

　　(1) 本协议生效：本协议自有关当事人签署之日起生效。

　　(2) 本协议有效期：2018年12月1日到2023年11月30日(“有效期”)。

　　(3) 甲方(代表丙方及其本身)，或视情況而定，乙方在距离到期日至少360天前书面通知另一方当事人不再续期，否则本协议期限将自动依次延展5年。

　　6、业务合同：

　　甲方和乙方应就有关本协议拟议的交易每年另行签署一份框架合同。每笔业务以乙方发出，且被甲方接受的订单(受制于框架合同的条款)来确定。

　　7、丙方的责任：

　　丙方特此向乙方表明甲方为其间接全资子公司。鉴于乙方同意与甲方和丙方订立本协议，丙方特此向乙方承诺，保证甲方妥当和依时履行本协议，以及承担就甲方违反本协议而对乙方造成的任何损失向乙方作出赔偿并使乙方免受损失。

　　五、签署合同对上市公司的影响

　　双汇集团为罗特克斯的全资子公司，双汇集团是食品行业内领先企业，与其股东罗特克斯开展独家代理合作，可使公司牛肉产品进入到双汇的零售体系，如果罗特克斯能实现本公司产品在约定区域的大批量销售，将有利于扩大本公司的牛肉产品市场份额，提升公司形象及经营业绩，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。双方还将进一步研究国内零售市场深度合作，以及为餐饮渠道定制化开发产品。

　　本公司全资子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.与罗特克斯签署独家代理协议对公司的业绩和财务状况的影响尚存在不确定性。目前暂无法预计本协议的签署对公司当年及未来经营业绩造成的具体影响，需视与罗特克斯的具体合作实施情况而定。

　　六、董事会意见

　　本公司为保障全资子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.履行与罗特克斯拟签署的《独家代理协议》提供担保，有助于Lirtix S.A.、Rondatel S.A.开展牛肉食品产业的经营，不会损害公司利益。Lirtix S.A.、Rondatel S.A.为本公司的间接全资子公司，担保风险可控。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币110,608万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为50.70%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度总金额为人民币17,275万元、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.92%。

　　本公司无逾期担保的情形；有关涉及诉讼的违规担保金额为13,000万元，具体事项详见本公司于2018年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》。

　　八、风险提示

　　本公司全资子公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.与罗特克斯签署独家代理协议对公司的业绩和财务状况、以及公司形象的影响尚存在不确定性，且其履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　九、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架协议的情况

　　■

　　2、协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况

　　北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人之一为本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生，该公司于2018年9月3日至9月6日减持了本公司股票2,947,500股。详见本公司分别于2018年9月8日、2018年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》（公告编号：临2018-088）、《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》（公告编号：临2018-097）。

　　3、未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划

　　截至本公司披露日，本公司未收到未来三个月内控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

　　十、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议；

　　2、Lirtix S.A.与罗特克斯有限公司、新大洲控股股份有限公司拟签署的《独家代理协议》。

　　3、Rondatel S.A.与罗特克斯有限公司、新大洲控股股份有限公司拟签署的《独家代理协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A   公告编号：临2018-109

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会2018年第十五次临时会议于2018年10月31日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2018年11月19日（星期一）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月18日15:00时至 11月19日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月19日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至 2018年11月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　关联股东在股东大会审议《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免的提案》时需回避表决，关联股东不能接受其他股东委托对该提案进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路15号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　（1）关于为子公司上海恒阳通过转让应收账款方式融资提供担保的提案；

　　（2）关于撤销为中航新大洲借款提供股东股权质押担保决议事项的提案；

　　（3）关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容见公司分别于2018年9月27日、2018年10月31日、2018年11月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司上海恒阳贸易有限公司通过转让应收账款方式融资提供担保的公告》、《关于撤销为中航新大洲借款提供股东股权质押担保决议事项的公告》、《关于陈阳友先生承诺增持公司股票进展情况及申请豁免继续履行的公告》。

　　3．特别强调事项：

　　本次股东大会第（3）项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　审议本次股东大会的第（3）项提案时，关联股东需在股东大会审议时回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2018年11月13日和11月14日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2018年11月14日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十四次临时会议决议；

　　2．新大洲控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

　　3．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议；

　　4．新大洲控股股份有限公司第九届监事会2018年第二次临时会议决议；

　　5．独立董事关于豁免公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生履行承诺事项的独立意见。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3．股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人签名（盖章）：          委托人证件号码：

　　委托人证券账户号：           委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。