本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次说明会召开情况

　　为加强与投资者的沟通，维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月31日下午15:00-16:00在上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动方式召开投资者说明会，公司重点就经营情况与投资者进行互动交流和沟通。总经理凌晓洁、副总经理兼董事会秘书印学青出席本次说明会。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回答情况

　　公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　　问题1：调控态势下行业整体现金流趋紧，公司现金情况如何？

　　回答：截止2018年9月30日货币资金余额126.03亿元，公司带息负债179.07亿元，资产负债率77.61%，净负债率43.90%。

　　问题2：公司接下来业绩走势将会如何？

　　回答：

　　①通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，项目总储备约200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，比如陆家嘴壹号院、公园道壹号项目、中企国际金融中心、中企滨江金融中心、中企滨江珑府等分布于黄浦江两岸核心地段的商办、住宅多种物业类型，补充了公司的项目储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础，进一步体现为上市公司盈利水平的提升。

　　②公司全年预计归属于上市公司股东的净利润为25-28亿元，利润增长主要原因为2018年第四季度预计公司重大资产重组注入资产中的部分项目满足公司结转收入条件，注入资产所产生的净利润约占公司2018年度净利润的80%左右。

　　问题3：请问公司管理层如何看待公司的股价，二级市场股票价格是否反映了公司的经营情况？

　　回答：

　　①股价一定程度反映了一家公司的经济效益及对未来发展的预期，公司管理层关注公司股价，目前行业估值普遍不高。

　　②在当前宏观调整的背景下，公司会进一步提升经营效益和管理能力，给股东更好的回报。

　　③基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，近期公司总经理凌晓洁、副总经理钟益鸣分别增持公司股票5万股，财务总监倪伯士增持公司股票6万股。

　　问题4：控股股东地产集团增持公司股份计划何时落地？

　　回答：

　　①控股股东地产集团计划自公告披露之日（2018年7月14日）起6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所系统增持公司股份，累计增持比例不超过2%，累计增持金额不低于2亿元。截止2018年10月29日收盘，地产集团已通过上海证券交易所以集中竞价方式增持公司47,927,120股，增持均价5.43元，达到公司总股本的1.02%。

　　②公司将按照监管部门的相关要求，及时向市场披露地产集团增持的相关进展，请投资者关注公司公告。

　　问题5：能否介绍一下公司资产重组的进展情况？

　　回答：

　　①2018年1月31日，公司收到《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；2018年4月17日，公司与上海地产（集团）有限公司签署了《标的资产交割确认书》，自中星集团完成工商变更之日起，已由中华企业实际拥有；根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照，标的资产100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。2018年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　②本次重组的后续事项包括：（1）公司尚需向交易对方地产集团支付本次交易的现金对价；（2）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，公司目前尚未启动本次重组募集配套资金的发行，公司将在证监会核准文件下发之日起12个月内募集配套资金；（3）本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。

　　问题6：后续的定向增发何时进行，如何定价？

　　回答：本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。公司将在获得中国证监会核准批文之日起12个月内择机实施后续募集配套资金工作，最晚将于2019年1月30日完成。

　　问题7：资产重组的标的资产未来三年的业绩是如何承诺的？

　　回答：

　　①地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1099 号）载明的测算值确定。

　　②按照上述原则，因本次重组在 2018 年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　问题8：华润两位高管分别聘任为公司总经理及副总经理，对于公司有何意义？

　　回答：

　　①华润作为国内领先的房地产开发企业之一，具有丰富的房地产项目开发经验及商办运营能力。募集配套资金完成后，华润置地将成为中华企业的重要战略股东。

　　②华润两位高管分别聘任为公司的总经理及副总经理，标志着华润即将在公司经营管理层面发挥重要作用。有助于进一步提升本公司市场化房地产开发业务特别是商办开发、运营的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化，加速企业市场化转型过程。

　　③公司将以此为契机，充分挖掘各方优势形成资源互补，积极拓展新的合作业务机会，进一步聚焦住宅、商办及存量资产三条开发运营线，逐步成为在上海有重要影响力的房地产开发企业。

　　有关本次投资者说明会的具体内容详见上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）。在此，公司对参与本次投资者说明会以及长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2018年11月1日