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　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年10月31日（星期三）下午14:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票时间为2018年10月30日下午15:00至2018年10月31日下午15:00间的任意时间。

　　现场会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

　　会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　会议召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。

　　会议主持人：董事长许文智先生。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东17人，代表股份671,287,393股，占上市公司总股份的48.9537％。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份344,912,812股，占上市公司总股份的25.1528％。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份326,374,581股，占上市公司总股份的23.8009％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份38,818,158股，占上市公司总股份的2.8308％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份38,461,538股，占上市公司总股份的2.8048％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份356,620股，占上市公司总股份的0.0260％。

　　公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，具体审议与表决情况如下:

　　逐项审议关于以集中竞价方式回购股份预案的议案

　　议案1.01 拟回购股份的方式

　　总表决情况：

　　同意671,287,293股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,818,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.02 拟回购股份的价格区间、定价原则

　　总表决情况：

　　同意671,287,293股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,818,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.03 拟用于回购的资金总额及来源

　　总表决情况：

　　同意671,287,293股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,818,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.04 拟回购股份的种类、数量和比例

　　总表决情况：

　　同意671,287,293股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,818,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.05 拟回购股份的期限

　　总表决情况：

　　同意671,287,293股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,818,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案1.06 决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意671,287,293股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意38,818,058股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　上述议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案2.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　同意632,825,755股，占出席会议所有股东所持股份的94.2705％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,461,538股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的5.7295％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意356,520股，占出席会议中小股东所持股份的0.9184％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权38,461,538股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.0813％。

　　上述议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案3.00 关于公司董事长薪酬的议案

　　总表决情况：

　　同意624,130,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.1925％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,480,838股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的5.8075％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意337,220股，占出席会议中小股东所持股份的0.8687％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权38,480,838股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.1310％。

　　审议本议案时，关联股东许文智先生作为公司董事长回避表决，许文智先生持有股份数为8,675,742股。

　　三、律师出具的法律意见

　　君合律师事务所上海分所邓琳律师、梁程律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，律师认为：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　《关于三湘印象股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、君合律师事务所上海分所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2018年11月1日