证券代码：002515 证券简称：金字火腿  公告编号：2018-125

　　金字火腿股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月26日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年10月30日在公司会议室以现场的表决方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”’）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件，同意公司实施本次重大资产重组事项。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明回避表决；公司董事王启辉过去12个月内曾任中钰资本董事，故本次亦回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方之一娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）为公司持股5%以上股份的股东，交易对方马贤明为本公司董事，本公司董事薛长煌为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　3.1 本次交易方案概述

　　公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.2 本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为中钰资本51.00%的股权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.3本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽，同时中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.4本次交易的定价原则及交易价格

　　根据公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及公司与中钰资本于2016年12月2日签署的《增资协议》的约定，本次股权回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：

　　P=M×(1+10%)T

　　其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至2018年8月31日的金额；M为实际投资额；T为自2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。

　　考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障公司的利益，公司与重组交易对方于2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：

　　Q=M×D/360×10%

　　其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。

　　公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。

　　根据《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号，以下简称“《估值报告》”），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.5本次交易的对价支付方式

　　交易对方全部以现金方式支付标的资产的回购对价。

　　各方一致同意，本次交易的股权转让价款分四期支付，具体为：

　　（1）2018年9月28日前，向公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；

　　（2）2018年12月10日前，向公司支付20,000.00万元；

　　（3）2019年4月26日前，向公司支付17,744.01万元；

　　（4）2019年9月26日前，向公司支付25,983.01万元。

　　公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.6标的资产交割安排

　　各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。

　　根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.7违约责任

　　（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　　（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　3.8决议的有效期

　　本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均为施延军先生，本次交易完成后公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资产重组符合《若干规定》第四条的审慎判断的规定进行审慎分析，认为：公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎判断，认为：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2018年7月31日为基准日对中钰资本股东全部权益价值进行了估值，并出具《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）。董事会根据相关法律法规，在详细核查相关评估事项后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：

　　1、估值机构的独立性

　　本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关业务资格。中威正信及其估值人员与公司、重组交易对方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。

　　2、估值假设前提的合理性

　　本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的的相关性

　　本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为金字火腿拟出售中钰资本股权项目提供参考。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法估值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次估值工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、估值定价的公允性

　　本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估值，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。

　　根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

　　综上，公司本次交易所选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，交易定价公允。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。

　　根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、估值报告的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的标的公司中钰资本进行审计，并出具了《中钰资本管理（北京）有限公司审计报告》（天健审[2018]8079号），并根据本次交易完成后的资产架构出具了《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审[2018]8080号）。中威正信对标的公司中钰资本进行了相关估值工作，并出具了《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）。与会董事经审议同意上述报告，并同意上述资料供本次交易的审计、估值、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》

　　就本次重大资产出售事宜，经与各方沟通协商后，同意公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等签署的附生效条件的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事薛长煌、马贤明、王启辉回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　公司拟聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问，聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请具有证券期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司为估值机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、逐项审议并通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　15.1回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的盈利能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.2回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.3回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.4回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.5回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币6.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.6回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（2）如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（5）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

　　（6）对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　（7）授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　（8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　（9）本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　拟定于2018年11月16日召开公司2018年第一次临时股东大会审议以上事项，具体详见股东大会会议通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、《金字火腿股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2018-126

　　金字火腿股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月26日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年10月30日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席马晓钟先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议监事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”’）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件，同意公司实施本次重大资产重组事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次重大资产出售的交易对方之一娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）为公司持股5%以上股份的股东，交易对方马贤明为本公司董事，本公司董事薛长煌为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　3.1 本次交易方案概述

　　公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.2 本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为中钰资本51.00%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.3 本次交易的交易对方

　　本次交易的交易对方为娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽，同时中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.4 本次交易的定价原则及交易价格

　　根据公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及公司与中钰资本于2016年12月2日签署的《增资协议》的约定，本次股权回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：

　　P=M×(1+10%)T

　　其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至2018年8月31日的金额；M为实际投资额；T为自2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。

　　考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障公司的利益，公司与重组交易对方于2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：

　　Q=M×D/360×10%

　　其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。

　　公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。

　　根据《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号，以下简称“《估值报告》”），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.5 本次交易的对价支付方式

　　交易对方全部以现金方式支付标的资产的回购对价。

　　各方一致同意，本次交易的股权转让价款分四期支付，具体为：

　　（1）2018年9月28日前，向公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；

　　（2）2018年12月10日前，向公司支付20,000.00万元；

　　（3）2019年4月26日前，向公司支付17,744.01万元；

　　（4）2019年9月26日前，向公司支付25,983.01万元。

　　公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.6 标的资产交割安排

　　各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。

　　根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.7 违约责任

　　（1）本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

　　（2）如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.8 决议的有效期

　　本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均为施延军先生，本次交易完成后公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《若干规定》第四条的审慎判断的规定进行审慎分析，认为：公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　监事会对于公司本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎判断，认为：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2018年7月31日为基准日对中钰资本股东全部权益价值进行了估值，并出具《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）。监事会根据相关法律法规，在详细核查相关评估事项后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：

　　1、估值机构的独立性

　　本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关业务资格。中威正信及其估值人员与公司、重组交易对方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。

　　2、估值假设前提的合理性

　　本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的的相关性

　　本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为中钰资本股权价值咨询项目提供价值参考依据。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法估值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次估值工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、估值定价的公允性

　　本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估值，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。

　　根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

　　综上，公司本次交易所选聘的估值机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，交易定价公允。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。

　　根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、估值报告的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的标的公司中钰资本进行审计，并出具了《中钰资本管理（北京）有限公司审计报告》（天健审[2018]8079号），并根据本次交易完成后的资产架构出具了《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审[2018]8080号）。中威正信对标的公司中钰资本进行了相关估值工作，并出具了《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）。与会监事经审议同意上述报告，并同意上述资料供本次交易的审计、估值、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》

　　就本次重大资产出售事宜，经与各方沟通协商后，同意公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等签署的附生效条件的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　12.1 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的盈利能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.2 回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.3 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.4 回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.5 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币6.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.6 回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、《金字火腿股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　2、《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿             公告编号：2018-131

　　金字火腿股份有限公司关于董事会审议

　　重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署的附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》等相关议案。公司拟同意由娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本也将作为共同回购人，一并承担本次回购义务，本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。具体内容详见公司于2018年11月1日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上〔2018〕134号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年11月1日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待公司取得深圳证券交易所审核结果并发布修订公告（如需）后另行申请复牌。

　　本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准，本次重大资产重组能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002515              证券简称：金字火腿            公告编号：2018-130

　　金字火腿股份有限公司

　　关于股东股份质押展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东施延军及其一致行动人金华市巴玛投资企业（有限合伙）的函告，获悉其所持有的本公司的部分股份质押展期，具体事项如下：

　　一、股东股份质押展期的基本情况

　　单位：万股

　　■

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　1、金华市巴玛投资企业（有限合伙）持有本公司股份共计198,625,280股，占公司总股本978,313,280股的20.30%，为无限售条件股份。其所持有的上市公司股份198,300,000股处于质押状态，占总股本的20.27%。

　　2、截止本公告日，公司实际控制人施延军先生持有本公司股份共计140,154,880股，占公司总股本的14.33%，其中高管锁定股105,116,160股 ，占总股本的10.74%，无限售条件股35,038,720股，占总股本的3.58%。其所持有的上市公司股份137,761,400股处于质押状态，占总股本的14.08%。

　　3、截止本公告日，公司实际控制人的一致行动人施雄飚先生持有本公司股份共计41,640,000 股，占公司总股本978,313,280股的4.26%，为无限售条件股份。其所持有的上市公司股份41,600,000股处于质押状态，占总股本的4.25%。

　　4、截止本公告日，公司实际控制人的一致行动人薛长煌先生持有本公司股份共计23,328,000股，占公司总股本的2.38%，其中高管锁定股17,496,000股，占总股本的1.79%，无限售条件股5,832,000股，占总股本的0.60%。其所持有的上市公司股份22,532,000股处于质押状态，占总股本的2.30%。

　　综上所述，截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有的公司股份合计403,748,160股，占公司总股本的41.27%，处于质押状态的股数合计为400,193,400股，占其持股数的99.12%，占公司总股本的40.91%。

　　三、公司控股股东、实际控制人及一致行动人所质押的股份不存在平仓风险。

　　四、备查文件

　　股票质押式回购交易协议书。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月31日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿 公告编号：2018-128

　　金字火腿股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　回购总金额：不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；

　　回购价格：不超过6.00元/股；

　　回购数量：按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过十二个月。

　　相关风险提示：本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该预案已经公司于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

　　本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的盈利能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　（三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份总额为33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（四）回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币6.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元、回购价格不超过6.00元/股进行测算，预计股份回购数量约33,333,333股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为211,953.15万元，归属于上市公司股东的净资产为146,322.52万元，流动资产为102,144.09万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为9.44%、13.67%、19.58%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，现任监事吴开法在董事会作出回购股份决议的前六个月内曾买卖公司股票，具体情况为：

　　■

　　公司监事吴开法已就上述买卖公司股票情况，出具确认说明函，具体如下：

　　“（1）金字火腿于2018年8月17日召开了第四届职工代表大会第二次会议，补选本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为金字火腿的监事之前，本人进行前述买卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、其他监事、高级管理人员等任何渠道获悉与金字火腿本次回购股份事项相关的信息及买卖金字火腿股票的建议。本人未利用内幕信息谋利。（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明。

　　本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书王启辉先生，提议时间为2018年10月25日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月没有减持计划。

　　（十一）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

　　6、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　5、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《金字火腿股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《金字火腿股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2018-129

　　金字火腿股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2018年11月16日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2018年11月16日（星期五）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2018年11月16日（星期五）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　　通过互联网投票系统投票的时间：2018年11月15日（星期四）下午3:00至2018年11月16日（星期五）下午3:00间的任意时间

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年11月8日（星期四）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日2018年11月8日（星期四）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案：

　　1、《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　2、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　3、《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　3.1本次交易方案概述

　　3.2本次交易的标的资产

　　3.3本次交易的交易对方

　　3.4本次交易的定价原则及交易价格

　　3.5本次交易的对价支付方式

　　3.6标的资产交割安排

　　3.7违约责任

　　3.8决议的有效期

　　4、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5、《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　6、《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　8、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　10、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、估值报告的议案》

　　11、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　12、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》

　　13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　14、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　14.1回购股份的目的和用途

　　14.2回购股份的方式

　　14.3回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　14.4回购股份的资金来源

　　14.5回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　14.6回购股份的实施期限

　　15、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　16、《关于终止设立产业基金并注销宁波金字中钰医疗投资企业（有限合伙）的议案》

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容：

　　按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的第1-15项议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第16项议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　第1-13项议案关联股东娄底中钰资产管理有限公司、薛长煌、王启辉回避表决。

　　上述第1-15项议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，详见2018年11月1日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；第16项议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，详见2018年8月23日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2018年11月9日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东：可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　五、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：王启辉 冯桂标

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2018年第一次临时股东大会参会回执见附件。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权、回避。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年11月16日召开的金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　说明：

　　1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                   委托人持股数：                   股

　　受委托人签字：             受委托人身份证号：

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿             公告编号：2018-127

　　金字火腿股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产出售事项，于2018年9月1日披露了《关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-114），并就该等事项的后续进展情况分别于2018年9月18日、2018年10月9日和2018年10月23日披露了《关于筹划重大资产出售事项的进展公告》（公告编号：2018-115、2018-116、2018-119）。

　　2018年10月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于审议公司与交易对方签署的附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》等相关议案。公司拟同意由娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本也将作为共同回购人，一并承担本次回购义务，本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。具体方案详见公司于2018年11月1日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

　　根据深圳证券交易所发布的《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月1日