证券代码：002893         证券简称：华通热力  公告编号：2018-121号

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2018年10月30日（星期二）下午14：00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月29日下午15:00至2018年10月30日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、会议的召开地点：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区5号楼5层。

　　4、会议的召集人：公司董事会

　　5、会议的主持人：公司董事长赵一波先生

　　6、会议的合规性：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数共计10人，代表股份74,706,870股，占公司有表决权股份总数的62.2557%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共9人，代表股份74,706,670股，占上市公司总股份的62.2556%；通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0002%。

　　出席本次会议持有公司股份的中小投资者共3人，代表股份5,715,480股，占上市公司总股份的4.7629%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。本次股东大会各项议案表决结果如下：

　　（一）逐项审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　1、限制性股票与股票期权激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。 关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　2、限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股

　　3、限制性股票激励计划所涉及股票的来源和数量

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　4、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　7、限制性股票的授予与解除限售条件

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　8、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　9、限制性股票的会计处理

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　10、限制性股票的回购注销原则

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　11、股票期权激励计划所涉及股票的来源和数量

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　12、股票期权激励计划的分配

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　13、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　14、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　15、股票期权的授予、行权的条件

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　16、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　17、股票期权会计处理

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　18、股权激励计划的实施程序

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　19、公司/激励对象各自的权利义务

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　20、公司/激励对象发生异动的处理

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　股东李赫持有表决权股份456,480股，股东卢宏广持有表决权股份99,990股，股东石秀杰持有表决权股份478,170股，作为本次股权激励计划的激励对象，为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了本议案的表决。

　　表决结果：本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　股东李赫持有表决权股份456,480股，股东卢宏广持有表决权股份99,990股，股东石秀杰持有表决权股份478,170股，作为本次股权激励计划的激励对象，为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了本议案的表决。

　　表决结果：本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　表决结果：同意73,672,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。关联股东已回避表决。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　股东李赫持有表决权股份456,480股，股东卢宏广持有表决权股份99,990股，股东石秀杰持有表决权股份478,170股，作为本次股权激励计划的激励对象，为本次限制性股票激励计划的关联股东，回避了本议案的表决。

　　表决结果：本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（四）审议并通过了《关于公司资产证券化提供反担保的议案》

　　表决情况：同意74,706,670股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股。

　　其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5,715,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股。

　　表决结果：本议案已获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所杨继红、赵怀亮律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。北京德恒律师事务所认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见》。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：002893  证券简称：华通热力   公告编号：2018-124号

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知已于2018年10月25日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、会议于2018年10月30日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

　　3、本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　4、会议由董事长赵一波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年10月30日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年10月30日为首次授予日，授予37名激励对象303.00万股限制性股票，111名激励对象110.90万份股票期权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　董事李赫、卢宏广、谢凌宇、石秀杰为本次激励计划的关联董事，需回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：002893         证券简称：华通热力      公告编号：2018-125号

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2018年10月25日以电话、电子邮件等形式发出，会议于2018年10月30日在公司会议室召开，会议由监事会主席孙洪江先生主持。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。

　　《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合授予条件的37名激励对象303.00万股限制性股票，111名激励对象110.90万份股票期权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司监事会

　　2018年10月30日

　　证券代码：002893         证券简称：华通热力    公告编号：2018-127号

　　北京华远意通热力科技股份有限公司关于向激励

　　对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励权益首次授予日：2018年10月30日

　　●  首次授予限制性股票数量：303.00万股

　　●  首次授予股票期权数量：110.90万份

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票与股票期权的授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年10月30日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定限制性股票与股票期权的首次授予日为2018年10月30日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予限制性股票/股票期权的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　（1）若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　4、本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　（1）若预留部分股票期权于2018年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分股票期权于2019年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（五）本次股权激励计划的业绩考核要求

　　1、限制性股票激励计划

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量。以2017年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为X，首次授予的限制性股票具体计算方法如下：

　　■

　　预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　① 若预留部分限制性股票于2018年度授出，则解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，则具体计算方法如下表所示：

　　■

　　② 若预留部分限制性股票于2019年度授出，则解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，则具体计算方法如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

　　2、以上净利润增长率的计算需扣除商誉减值及公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为E，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　2、股票期权激励计划

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本激励计划的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。以2017年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为X，首次授予的股票期权具体计算方法如下：

　　■

　　预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

　　① 若预留部分股票期权于2018年度授出，则行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，则具体计算方法如下表所示：

　　■

　　② 若预留部分股票期权于2019年度授出，则行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，则具体计算方法如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

　　2、以上净利润增长率的计算需扣除商誉减值及公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为E，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2018年10月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2018年10月30日

　　（二）首次授予数量：303.00万股

　　（三）首次授予人数：37人

　　（四）首次授予价格：9.12元/股

　　（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、股票期权的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2018年10月30日

　　（二）首次授予数量：110.90万份

　　（三）首次授予人数：111人

　　（四）行权价格：18.24元/股

　　（五）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为2018年10月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件的规定，2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象主体资格有效。

　　综上，我们一致同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合授予条件的37名激励对象303.00万股限制性股票，111名激励对象110.90万份股票期权。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已成就。

　　监事会同意本次限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合授予条件的37名激励对象303.00万股限制性股票，111名激励对象110.90万份股票期权。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司于2018年10月30日授予限制性股票，则2018-2021年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）股票期权

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年10月30日用该模型对首次授予的110.90万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：16.93元/股（授予日公司收盘价为16.93元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限）

　　（3）波动率分别为21.83%、18.15%、23.69%（采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.42%（取公司最近一年股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。授予日为 2018年10月30日，则 2018年-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　首次授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：

　　（一）公司董事会就办理本次股权激励计划首次授予相关事项已获得股东大会的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；

　　（二）本次股权激励计划首次授予的授予日的确定已履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效；

　　（三）截至本次股权激励计划首次授予的授予日，公司本次股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票或股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　十四、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月30日