第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人原军、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主管人员)纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收票据期末数为43,949,678.96元，较年初增加104.72%，其主要原因是：贸易业务及金属包装容器业务新增的承兑汇票所致。

　　2、应收账款期末数为2,921,835,028.51元，较年初增加36.06%，其主要原因是：国际工程新执行项目增加所致。

　　3、其他应收款期末数为114,336,589.75元，较年初减少45.16%，其主要原因是：收回年初应收出口退税款所致。

　　4、其他流动资产期末数为67,100,327.91元，较年初减少48.56%，其主要原因是：横琴中光学的委托贷款收回以及应交税费重分类减少所致。

　　5、在建工程期末数为36,777,208.10元，较年初增加58.62%，其主要原因是：公司并购ENERGIJA PROJEKT d.d.所致。

　　6、其他非流动资产期末数为17,415,599.72元，较年初增加33.82%，其主要原因是：公司子公司深圳华特容器股份有限公司预付设备款增加所致。

　　7、预收账款期末数为742,545,493.89元，较年初减少37.78%，其主要原因是：国际工程项目核销预收账款所致。

　　8、应交税费期末数为88,247,728.5元，较年初增加36.83%，其主要原因是：应交企业所得税增加所致。

　　9、股本期末数为769,505,410.00元，较年初增加50.00%，其主要原因是：公司资本公积转增股本所致。

　　10、税金及附加本期发生额为20,669,509.36元，较上年同期增加135.32%，其主要原因是：北方国际地产土地增值税较上年同期增加所致。

　　11、财务费用本期发生额为-184,923,572.00元，较上年同期减少413.51%，其主要原因是：受人民币对美元汇率变动影响，产生汇兑收益所致。

　　12、资产减值损失本期发生额为229,162,496.53元，较上年同期增加1434.20%，其主要原因是：应收账款计提的坏账准备增加所致。

　　13、投资收益本期发生额为1,024,717.28元，较上年同期减少86.89%，其主要原因是：权益法核算的长期股权投资产生的投资收益减少所致

　　14、资产处置收益本期发生额为-2,615,068.69元，较上年同期减少656.48%，其主要原因是：子公司天津伊势湾注销处置固定资产所致

　　15、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为4,960,011,508.41元，较上年同期减少31.28%，其主要原因是：国际工程项目回款较上年同期减少所致。

　　16、收到其他与投资活动有关的现金本期发生额为274,300,560.15元，其主要原因是：3个月以上定期存款收回解限所致。

　　17、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为57,178,334.55元，较上年同期减少85.20%，其主要原因是：上年同期老挝南湃水电站BOT项目建设投入所致。

　　18、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额254,135,145.72元，其原因是：公司购买ENERGIJA PROJEKT d.d.76%股权所致。

　　19、取得借款收到的现金本期发生额为296,350,462.74元，较上年同期减少61.57%，其主要原因是：上年同期公司子公司南湃电力公司取得项目长期借款所致。

　　20、收到其他与筹资活动有关的现金本期发生额为74,917,984.12元，较上年同期增加40.35%，其主要原因是：受限货币资金解限较上年同期增加所致。

　　21、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额为202,754,546.83元，较上年同期增加267.87%，其主要原因是：分配2017年股利增加以及偿还借款的利息增加所致。

　　22、支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额为63,026,415.68元，较上年同期减少45.26%，其主要原因是：新增的受限货币资金较上年同期减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司日常经营重大合同的履行情况如下:

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2018-061

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十次董事会会议通知已于2018年10月24日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2018年10月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，魏合田董事委托原军董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议审议通过了《公司拟向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权》的议案

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

　　此议案经全体独立董事事前认可，并对此事项发表了独立意见。议案具体内容详见公司同日发布的《关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　3、会议审议通过了《召开2018年第三次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　定于2018年11月16日在北京召开北方国际2018年第三次临时股东大会。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《2018年第三次临时股东大会会议通知》。

　　备查文件

　　（1）七届十次董事会决议

　　（2）独立董事意见　

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一七年十月二十九日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2018-062

　　北方国际合作股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2018年11月16日召开2018年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　2. 会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2018年11月16日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：11月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月15日15:00至11月16日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2018年11月12日

　　7. 出席对象

　　（1）凡2018年11月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8. 会议地点

　　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于审议《公司拟向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权》的议案

　　上述提案已经公司七届七次董事会审议通过，具体内容详见公司2018年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　　2. 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　　3. 登记时间：2018年11月15日下午2：00-5：00

　　4. 登记地点：北方国际董事会办公室

　　5. 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　6. 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层

　　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100040

　　联系电话：010-68137506

　　传真：010-68137466

　　联系人：杜晓东、刘博

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　公司七届八次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　附件1

　　北方国际合作股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

　　2. 填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2018年11月16日

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：2018年   月   日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编号：2018-063

　　北方国际合作股份有限公司关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北方国际地产有限公司（以下简称“北方国际地产”）是北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）专业从事地产开发、经营、投资与管理等房地产业务的控股子公司。受国家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展，根据公司战略规划，公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地产80%股权出售给公司实际控制人中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”），交易价格拟定为52,500.26万元（以下简称“本次关联交易”）。

　　（二）关联交易履行的相关程序

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中国北方工业有限公司为公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　2018年10月29日，经公司七届十次董事会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须获得股东大会审议通过后方可实施。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　本次关联交易的交易对手方为中国北方工业有限公司。北方公司为公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

　　1、公司类型：有限责任公司(国有控股)；

　　2、统一社会信用代码：91110000100000307G

　　3、法定代表人：植玉林；

　　4、注册资本：2,602,774万元；

　　5、注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号；

　　6、经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、股东及出资情况：

　　■

　　8、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　9．北方公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地产80%股权出售给公司实际控制人中国北方工业有限公司。

　　1、公司类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110000774052795T

　　3、注册地址：北京市石景山区政达路6号院3号楼15层1501

　　4、法定代表人：赵志勇

　　5、注册资本：46,000.00万元

　　6、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；项目投资；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、股权结构：

　　■

　　8、历史沿革

　　北方万坤置业有限公司（北方国际地产曾用名）成立于2005年4月20日。2006年3月8日，中国万宝工程有限公司和北方国际签订《资产置换协议》，中国万宝工程有限公司将其拥有的北方万坤置业有限公司80%股权转让给北方国际，并置换北方国际装饰分公司整体资产。根据评估结果，北方国际装饰分公司整体资产价格为人民币13,705.56万元，北方万坤置业有限公司80%股权价格为人民币15,731.82万元，各自补充资产进行置换的差价人民币2,026.26万元，由北方国际向中国万宝工程有限公司支付现金予以补足。2014年3月10日，北方万坤置业有限公司2014年第一次临时股东会通过决议，同意公司注册名称由“北方万坤置业有限公司”变更为“北方国际地产有限公司”。

　　9、财务情况

　　■

　　10、其他情况说明

　　截止目前，北方国际地产的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次关联交易涉及北方国际地产的股权不存在优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　公司未向北方国际地产提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。

　　公司与北方国际地产不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　北方国际地产不是失信责任主体。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司委托具有执行证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，对北方国际地产有限公司股东全部权益项目在2018年6月30日的市场价值进行了评估。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0996号资产评估报告，经资产基础法评估，北方国际地产总资产账面价值为71,762.84万元，评估价值为87,810.40万元，增值额为16,047.56万元，增值率为22.36%；总负债账面价值为22,185.08万元，评估价值为22,185.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为49,577.76万元，评估价值为65,625.32万元，增值额为16,047.56万元，增值率为32.37%。北方国际持有北方国际地产80%股权对应的净资产评估价值为52,500.26万元。

　　经交易双方友好协商，一致同意北方国际地产80%股权交易价格为人民币52,500.26万元，符合市场定价原则。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与北方公司签订《关于北方国际地产有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、成交金额

　　根据《资产评估报告》，北方国际地产净资产的评估值为65,625.32万元，北方国际地产80%股权的评估值为52,500.26万元。经有权部门对上述评估结果进行备案后，经双方确认，北方国际地产80%股权的转让价格最终确定为52,500.26万元。

　　2、支付方式

　　北方公司于股权交割日后以货币方式向公司支付股权转让价款。

　　3、过渡期安排

　　北方国际地产自评估基准日次一日（即2018年7月1日）至股权交割日止的期间内实现的盈利或形成的亏损由北方公司全部享有或承担。

　　4、生效条件

　　协议在下述条件获得完全满足时生效：

　　（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章。

　　（2）双方及北方国际地产各自就协议项下的股权转让事项履行完毕其内部有效决策程序。

　　（3）协议项下的股权转让事项所需的政府及/或政府部门批准及/或备案已全部取得。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，北方国际地产将成为北方公司的全资子公司。公司与北方公司、北方国际地产各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，本次交易不会形成同业竞争。

　　七、本次关联交易的影响

　　本次关联交易有利于公司调整业务结构，聚焦主营业务的发展，减少公司在其他产业的投资风险，符合公司既定的战略规划。

　　本次关联交易完成后，北方国际地产将不再纳入公司合并报表范围。

　　按照公司长期股权投资的账面价值计算，预计本次交易对公司将产生约6,500万元的投资收益。本次关联交易不会对公司日常经营产生不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日公司与北方公司及其合并报表范围内的子公司累计已发生的各类交易总金额为10.54亿元。

　　九、独立董事意见

　　独立董事经过事前认可，对公司《向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权》的议案发表独立意见如下：

　　1、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权，是受国家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。

　　2、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权的交易价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计报告；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月三十日

　　证券代码：000065                                              证券简称：北方国际